Klasické venture kapitálové investice pomáhají startupům získat potřebné peníze na rozvoj pomocí prodeje vlastnického podílu. Někdy se ale rychle rostoucí firmy mohou dostat do situace, kdy již zakladatelé nechtějí dále snižovat svůj podíl, ale zároveň potřebují další prostředky. A vhodnou alternativou, jež je rozšířená zejména na Západě, je přitom takzvaný venture debt. Advokát Filip Murár pro CzechCrunch sepsal odpovědi na základní otázky, o co vlastně jde a jak může startupům pomoci.

***

Co je venture debt?

Venture debt – v překladu „rizikový dluh“ – je alternativní forma financování pro rychle rostoucí startupy. Nejrozšířenější je ve Spojených státech, kde se tento nástroj používá přibližně posledních třicet let. Dvě dekády se ale prosazuje také v západní Evropě. Jak název napovídá, podstatou venture debtu je, že jde o dluhové financování – ačkoli jde stále o rizikovou (venture) investici, je kladen důraz na minimalizaci naředění podílů zakladatelů a ostatních stávajících VC investorů.

Jaká je právní podstata?

Z právního hlediska je základem smlouva o úvěru. Tou je založen věřitelsko-dlužnický vztah mezi poskytovatelem venture debtu a startupem, jehož obsahem je závazek věřitele poskytnout startupu peněžní prostředky a závazek startupu tyto prostředky vrátit a zaplatit úroky. Tím se venture debt liší od běžných VC investic, kdy startup nemá povinnost poskytnuté peněžní prostředky vrátit.

K čemu slouží?

Venture debt slouží typicky k prodloužení ranveje, tedy doby, za kterou startup spotřebuje veškerou svou hotovost za předpokladu, že od investorů nezíská další finanční prostředky. Prodloužení ranveje se může hodit například pro dosažení dalších milníků, jako jsou objemy prodejů či licencí, které mohou zvýšit hodnotu startupu. Vyšší valuace je výhodná pro zakladatele a startup nejen proto, že zatraktivní investici pro další investory, ale také má za následek nižší naředění podílů zakladatelů a stávajících investorů při dalším investičním kole.

Prodloužení ranveje může také například oddálit případný down-round (investiční kolo s nižší valuací, než mělo předchozí investiční kolo, což by mělo za následek výraznější naředění podílů zakladatelů a stávajících investorů), nebo může sloužit prostě jen jako pojistka pro případný nedostatek likvidity, který by se jinak musel opět řešit v novém investičním kole.

Jaké jsou výhody?

Základní výhodou venture debtu je získání dodatečné likvidity pro další rozvoj a růst startupu jako najmutí nových zaměstnanců, marketing či vývoj produktu, a to bez nutnosti organizovat nové kolo investic.

Druhou zásadní výhodou je minimalizace naředění podílů zakladatelů a stávajících investorů – maximálně do výše nižších jednotek procent v důsledku využití warrantů. Zakladatelé si tak mohou zachovat vyšší míru kontroly nad startupem. Venture debt investoři navíc zpravidla nevyžadují ani zastoupení ve statutárním orgánu startupu nebo společnická hlasovací práva, jak tomu bývá v případě VC fondů.

Jaké jsou nevýhody?

Evidentní nevýhodou venture debt je, že jde z podstaty o dluhový/úvěrový nástroj, což s sebou nese jednak povinnost startupu dluh vrátit (splátky dluhu v prvotních fázích startupu mohou negativně ovlivnit jeho finanční zdraví) a jednak riziko neschopnosti dluh splácet (a potenciální riziko úpadku).

Nevýhodou v případě zajištěných venture debt úvěrů může být i povinnost zřídit zajištění na majetku startupu, například k patentům. Teoretickou nevýhodou je i reálné naředění podílů zakladatelů a stávajících investorů v případě, kdy venture debt věřitel využije warrant, avšak jak bylo uvedeno výše, míra takového naředění je podstatně nižší než v případě standardního VC investičního kola.

Co jsou warranty?

Warrant je typicky součást strukturování a takzvaného pricingu venture debt úvěru, která vedle úroku tvoří podstatnou část výnosu věřitele z poskytnutí úvěru. Právně lze warrant definovat jako opci, tedy smlouvou zřízené právo (nikoli povinnost) věřitele úvěru na vydání určitého procenta (v praxi maximálně jednotek procent) podílů nebo akcií ve startupu.

Věřitel s poskytnutím úvěru nezískává podíl ve startupu a neředí (okamžitě) zakladatele a stávající investory. Warrant – je-li věřitelem využit, například v kontextu následujícího investičního kola s vyšší valuací – však umožňuje věřiteli podílet se na a profitovat z budoucího růstu startupu.

Jak vypadá úprava warrantů v Česku?

Warranty se v USA či v západní Evropě běžně sjednávají ve zvláštní smlouvě o jejich vydání (warrant agreement). České právo vydání warrantů nijak neupravuje, a proto úprava práv a povinností závisí na kreativitě smluvních stran. Zároveň však platí, že při vydání warrantů nelze vyloučit omezení vyplývající z českého práva – je tak třeba splnit a respektovat například podmínky pro vydání podílů, přednostní práva společníků na nové podíly a podobně.

Vzhledem k tomu, že warranty nesou typické riziko VC investice (neboť hodnota investice je závislá na hodnotě startupu), avšak držitel warrantů není formálně společníkem či akcionářem startupu, označují se někdy warranty jako takzvaný „equity kicker“ nebo „quasi-equity“ investice.

Kdo již v Česku venture debt využil?

Region střední a východní Evropy se podílí na celkovém objemu evropských venture debt transakcí zhruba jen přibližně ze dvou procent. Podíl venture debt transakcí provedených v Česku tak bude pravděpodobně ještě nižší, avšak od roku 2020 využilo venture debt financování již několik významných českých startupů v celkovém objemu přes půl miliardy korun.

Jako příklady lze uvést online supermarket Rohlík.cz nebo fintech Twisto, městský gastroprojekt Manifesto, startup Mews vyvíjející cloudová řešení pro hotelový management, technologickou platformu pro rekonstrukce nemovitostí Nova et Vetera nebo brněnské vývojáře procesorových technologií Codasip.

Kdo u nás venture debt poskytuje?

Z veřejně dostupných informací se zdá, že největším českým poskytovatelem venture debt financování je v současnosti investiční fond Orbit Capital, který prostřednictvím svého podfondu Conseq Venture Debt stojí za většinou zdejších venture debt transakcí.

Svou pozornost začíná na Českou republiku cílit i Evropská investiční banka, podle objemu největší venture debt věřitel v Evropské unii, se svou první českou přímou venture debt investicí do zmíněného startupu Codasip. Lze očekávat, že i trh venture debt bude v rámci Česka dále růst. Třeba se objeví i další poskytovatelé tohoto typu financování – například takzvaná „growth loan“, kterou nabízí česko-slovenský Threshold Capital, má k venture debtu už velmi blízko.

Co bude dál?

Vyšší aktivitu na venture debt trhu můžeme čekat i přes aktuální ochlazení VC trhu – právě v takové době totiž může pro startup dávat větší smysl dluhové financování, díky kterému se může vyhnout drahému equity investičnímu kolu s nízkou valuací.

Vhodná by byla také právní kultivace prostředí a postupně i standardizace, zejména ve vztahu k právně neukotvenému konceptu warrantů, což usnadní i urychlí vyjednávání venture debt transakcí a pozitivně ovlivní celý ekosystém VC investic jako takový.