Toto je druhý příspěvek věnovaný term sheetům equity kola a poslední díl mého průvodce term sheety. Pokud jste nečetli první část o equity term sheetech, velmi vám doporučuji tak udělat, než budete pokračovat. Pro všeobecný úvod do term sheetů a kompromis mezi vysokou valuací a komplexní investiční strukturou se prosím vraťte k úvodnímu článku tohoto průvodce. A přehled term sheetu konvertibilní půjčky naleznete v tomto článku.

Pojďme se teď podívat na zbývající skupinu podmínek, které se do předchozího příspěvku nevešly, avšak podnikatelé se s nimi obvykle mohou v term sheetu equity kola setkat. Jedná se většinou o složité podmínky, které jsou mnohdy nesprávně pochopené, což může vést k vážným neshodám.

Podmínky

Liquidation preference: velmi důležitá klauzule, která je občas podnikateli přehlížena. Je to jedna z klíčových podmínek používaná na ochranu investora. Obvykle se v term sheetu setkáte s jednou ze dvou variant definice liquidation preference (likvidační preference): participační (participating liquidation preference) nebo neparticipační (non participating liquidation preference) či s jejich kombinací (tedy limitovanou participací – capped liquidation preference, i když s tou podle mé zkušenosti zřídkakdy).

Nejjednodušším způsobem, jak vysvětlit likvidační preferenci, je vzít si na pomoc příklad. Řekněme, že investor investoval 1 000 000 eur za 10% podíl společnosti. Pokud má investor neparticipační likvidační preference, má právo vybrat si při likvidaci (tj. prodeji firmy – exitu nebo jakékoli jiné transakci, která zahrnuje vyplacení stávajících investorů, tedy nejen konkurzní prodej, jež je většinou chápán pod pojmem likvidace), zda bude chtít získat přednostní výnos specifikovaný v klauzuli likvidační preference nebo 10 % prodejní ceny (exit price). Většinou je přednostní výnos liquidation preference roven investované částce (v našem příkladu 1 000 000 eur), ale může být i násobkem této částky (v našem příkladu odpovídá dvojnásobek likvidační preference 2 000 000 eur). Řekněme, že investor má v našem příkladu 1x (jednonásobnou, nebo také jednoduchou) likvidační preferenci, tedy 1 000 000 eur. V případě prodeje firmy si může vybrat, jestli chce získat 1 000 000 eur nebo 10 % prodejní ceny. Jednoduchý výpočet ukáže, že pokud je prodejní cena nižší než 10 000 000 eur, je výhodnější vybrat si 1 000 000 eur, kdežto 10 % společnosti dává smysl jen v případě, že výstupní hodnota bude vyšší než 10 MM eur. Stejné je to i v případě, že investor má likvidační preferenci 2x (a jeho přednostní výnos je tedy 2 000 000 eur): prodejní cena, při které začne být zajímavější požadovat 10 % společnosti, namísto přednostního výnosu bude 20 MM eur.

S participační likvidační preferencí je to o něco složitější. V takovém případě by investor při exitu nejprve dostal svůj přednostní výnos a poté by se zbytek prodejní ceny rozdělil pro rata mezi všechny podílníky. Zkusme si vzít výše uvedený příklad: investor poskytl 1 MM eur za 10% podíl společnosti s jednoduchou (1x) participační likvidační preferencí. Pokud se společnost prodá za 10 000 000 eur, investor nejprve dostane 1 MM eur a poté 10 % ze zbývajících 9 MM eur, tedy celkem 1,9 MM eur.

Obvykle se snažíme v našich term sheetech držet jednoduché neparticipační likvidační preference, což je podnikatelům přátelská varianta. Jednoduchá likvidační preference je také důležitá pro přilákání budoucích investorů nebo exit partnerů, kteří nechtějí, aby investoři získali neúměrnou sumu na úkor zakladatelů startupu. Nicméně pokud má podnikatel přehnaná očekávání valuace, snažíme se do podmínek zahrnout přísnější likvidační preference (dvoj až trojnásobné neparticipační). Nedávno (po žhavé diskuzi) jsme se rozhodli v budoucnu nepoužívat participační likvidační preference, a to vzhledem k tomu, že je považujeme za nepřátelské k podnikatelům. Jednoduše řečeno, pokud nedokážeme dosáhnout dohody o přijatelné valuaci, radši z ní ustoupíme a investovat nebudeme, než abychom do ní museli zahrnout drsné podmínky, které mohou zapříčinit spory mezi zakladateli a investorem a odradit budoucí investory od investice.

Drag along right: toto právo umožňuje investorovi (nebo po dohodě všem stávajícím investorům, v případě, že jich má startup více) přinutit všechny zbývající podílníky (včetně zakladatelů) prodat své podíly, pokud se investor rozhodne prodat ten svůj. Obvykle může být toto právo vykonáno až po určitém časovém období; standardně mezi 1 až 3 lety po transakci. Někdy musí provedení práva drag along schválit board of directors startupu.

Mnoho podnikatelů se tohoto práva obává a je celkem jednoduché přijít na to, proč: na první pohled se zdá, že investor může rozhodovat o osudu společnosti, aniž by se poradil se zakladateli. Zakladatelé si však musí uvědomit, že nikdo nebude chtít jejich společnost koupit, pokud ji oni sami nebudou chtít prodat, protože právě zakladatelé a jejich tým jsou nepostradatelnou součástí toho, co nabyvatel kupuje. Proto drag along může v praxi fungovat jen v případě, že ho chtějí využít také zakladatelé startupu. My v Credu jsme nikdy práva drag along nevyužili, ale přesto ho chceme v term sheetu mít. Je to pro nepravděpodobné případy, pokud by se některý z podílníků (obvykle nedůležitých, například naštvaný vyhozený zaměstnanec, který má podíl ve společnosti a chce ji poškodit) pokusil transakci blokovat.

Founder’s vesting: další právo, které se zabývá spory mezi zakladateli. V podstatě, když zakladatelé získají vnější investici, nestanou se přímými vlastníky celého svého podílu ve startupu okamžitě. Namísto toho se tak stane až časem, díky tzv. vestingu. Pokud nemáte jasno v tom, co to znamená vesting, přečtěte si příspěvek Freda Wilsona.

Popišme si mechanismus na příkladu. Naše typické podmínky jsou následující: při podepsání každý zakladatel přímo vlastní 30 % svého podílu. Zbylých 70 % podílu bude vestováno v průběhu následujících 4 let. Jak to vypadá v praxi? Řekněme, že ve chvíli, kdy je investice provedena, by měl zakladatel vlastnit 50 % společnosti. Podle founder’s vesting bude vlastnit 50 % * 30 % = 15 % celé společnosti okamžitě po investici. Za dva roky bude vlastnit 50 % * 30 % + 50 % (1-30 %) * (24/48 měsíců) = 32,5 %. Za čtyři roky bude vlastnit plných 50 %.

Na první pohled to může vypadat jako velmi nepřátelská klauzule vůči podnikatelům. Nicméně my ji používáme především v našich seed investicích, kde zakladatelé pracují na svém prvním společném podniku. Má to jeden prostý důvod: řekněme, že máme čtyři zakladatelé a každý z nich vlastní 25% podíl firmy. Je mnoho případů z reálného života, kdy se jeden ze zakladatelů dostal do sporu s ostatními a odešel. Pokud v tomto případě není nastavený žádný founder’s vesting, najednou máte 25% podílníka společnosti, který nejenže společnosti nepřidává žádnou hodnotu, ale může být také naštvaný a snažit se zbytek společnosti sabotovat, jen aby se pomstil. Founder’s vesting tak pomáhá zmírňovat následky sporů mezi zakladateli.

Reporting: buďte připraveni na to, že investor bude obvykle požadovat měsíční report, nebo alespoň čtvrtletní pro startupy ve velmi raném stadiu životního cyklu. Obecně to zahrnuje měsíční výkaz zisků a ztrát a rozvahu (měla by je dodat vaše účetní firma), doplněné o stručný kvalitativní komentář ze strany CEO ohledně nejdůležitějších novinek za uplynulý měsíc. Tyto materiály také slouží jako podpůrné dokumenty pro schůze boardu.

Závěrečné poznámky

Tyto podmínky se mohou zprvu zdát poměrně kontroverzní. A právě proto je velmi důležité si sednout s VC, který term sheet navrhl a nechat ho provést vás logikou každé z podmínek. Pokud vám něco zní podezřele, není nic lehčího, než si podmínky vygooglovat. Navíc, pokud chcete do term sheetů proniknout opravdu do hloubky, můžete si pořídit příslušnou literaturu. Doporučuji tuto publikaci od Alexe Wilmerdinga.

Někteří lidé tvrdí, že přijmout investici od vnějšího investora je jako uzavřít manželství. Je pravdou, že možná strávíte více času se svým investorem než se svojí ženou/svým mužem. V tomto případě lze říci, že podpis term sheetu se rovná zasnoubení. Jak často se setkáte s párem, který svůj šťastný vztah začal dlouhou hádkou? Myslete na to, až budete vyjednávat o term sheetu. Způsob, jakým vztah s investorem začne, může naznačovat směr, jakým se bude ubírat.