Resistant AI, Talkbase, Threatmark, Supernova, Tatum, Filuta AI. Během posledních dvanácti měsíců právník Tytus Cytowski z americké advokátní kanceláře Cytlaw spolupracoval s mnoha českými startupy, kromě poradenství při investicích jim také pomáhal s expanzí do Spojených států. Oblasti se věnuje dlouhodobě a přináší základní rady, jak na to.

„Většina našich klientů expanduje do USA ze dvou důvodů. První je, že američtí zákazníci mají rádi česká softwarová řešení. Druhým je, že čeští zakladatelé milují americký kapitál. Tato romantika obvykle začíná v takzvaných pre-seed a seed fázích. Máme ale také české vyspělejší klienty, kteří expandují do USA a hledají obchodní talenty na C levelu, kteří v Evropě nejsou k dispozici. To je podle mého názoru nový fenomén,“ říká Cytowski.

Cytowski má k regionu střední Evropy osobní vazby – narodil se v Polsku, s rodiči se za oceán přestěhoval v dětství a během dospívání a studia pak mezi oběma zeměmi pendloval. Advokátní kancelář založil v New Yorku a v Silicon Valley, odkud se stará o klienty z celé Evropy. Cytlaw startupům pomáhá s řadou úkonů od uzavírání investic a operací na trhu ve Spojených státech přes obchodní smlouvy, najímání a propouštění zaměstnanců či daně až po další zvláštní situace. V článku pro CzechCrunch vysvětluje, jak co nejlépe zvládnout expanzi do Spojených států.

***

Expanze a zakládání vlastní firmy ve Spojených státech se může zdát jako náročný a pomalý proces, opak je však pravdou. Můžete jej udělat na dálku z Česka, nemusíte ani chodit k notáři. Všechny dokumenty jsou podepsané elektronicky a nemusíte ani vynaložit kapitálové vklady do základního kapitálu. Důležité také je, že podle práva státu Delaware, v němž je vhodné expanzi zahájit, má management omezenou odpovědnost za obchodní rozhodnutí, což jej motivuje k riskování. To spolu se snadností založení entity v tomto státě znamená, že jde o správnou volbu pro 90 procent českých zakladatelů.

Jak expanze probíhá

Nejdůležitější položkou jsou rozdělení vlastnictví mezi zakladatele a podmínky takzvaného vestingu zakladatelů. Ve světě startupů tomu říkáme cap table. Zakladatelé by si měli rozdělit podíl úměrně svému vkladu do společnosti. Další položkou je určení velikosti představenstva a toho, kdo bude zodpovědný za chod společnosti. Mnoho zakladatelů se nad touto otázkou při zakládání firmy do hloubky nezamýšlí. Obvykle se setkáváme s jednočlennými nebo tříčlennými představenstvy. Třetí položkou je pak název entity. V USA se velmi zřídka setkáváme s tím, že by zakladatelé uzavírali další zakladatelské smlouvy, jako to dělají v Evropě.

Proces je velmi jednoduchý. Potřebujete tabulku v Excelu s vlastnickou strukturou a popisem duševního vlastnictví, kterým je zároveň možné toto duševní vlastnictví převést na startup. Zakladatelé nám to pak pošlou e-mailem. Poté připravíme dokumenty v Delawaru a zařadíme je do firmy. Obvykle se znovu ozveme o několik týdnů později, jakmile společnost získá konvertibilní dluhopisy nebo má první zákazníky ve Spojených státech.

Vzhledem k tomu, že jsme právní platformou pro mnoho transakcí v regionu střední a východní Evropy, máme seznam investorů v USA a Evropě, kteří mají zájem o české zakladatele. Pomáháme s jejich představením. Tito investoři berou naše doporučení velmi vážně a obvykle si po našem propojení naplánují schůzku.

Celý proces zakládání firmy se dá zařídit do 24 hodin, bankovní účet je připraven do 72 hodin ode dne založení. Proto mnoho českých zakladatelů nevytváří český subjekt (s. r. o.) a působí v USA i v Česku pouze prostřednictvím americké společnosti. V prvních dnech také zprostředkujeme startupu kontakt se spřátelenými účetními z regionu a zřídíme virtuální kancelář.

Při expanzi můžete využít několik možností – například naši právní kancelář nebo poskytovatele třetích stran jako portály Clerky (online služba pro vyřizování právních dokumentů – pozn. red.) nebo Atlas/Stripe (online platforma pro založení firmy – pozn. red.). Clerky a Atlas/Stripe jsou automatizovaná řešení bez lidské, tedy právnické podpory. Pokud je použijete, rádi zkontrolujeme formuláře vygenerované prostřednictvím jejich systémů před podpisem. Pomáháme českým zakladatelům již třináct let a viděli jsme všechny chyby.

Clerky a Atlas/Stripe jsou dobré pro firmy, které jsou v extrémním takzvaném bootstrappingovém režimu (fungují bez pomoci investorů – pozn. red.). Na druhou stranu Cytlaw je nejen právní kancelář, ale i platforma pro hladkou expanzi do USA. Vytvořili jsme právní příručku pro expanzi do USA, program asistence při podávání žádostí do akcelerátoru Y Combinator, vzdělávací partnerství s dalšími akcelerátory i slevové referenční programy s partnery z ekosystému. V neposlední řadě máme investiční program pro společnosti v rané fázi vývoje.

Většina startupů se potýká se stejnými problémy a hlavní ideou při jejich budování je všechno co nejvíce standardizovat, aby se snížilo riziko a mohly rychle škálovat. Chcete proto zapadnout do takzvané kategorie „one-size-fits-all“, protože to dokazuje, že společnost byla zbavena rizika. Nedoporučujeme snažit se znovu vynalézat kolo. Existuje důvod, proč se startupy a expanze na americký trh řídí určitým návodem.

Běžné chyby

Nejčastější chybou českých zakladatelů je, že chtějí mít své firmy pod kontrolou a dlouho bootstrapují. Maximalizace kontroly vás nikam neposune. Ve světě startupů musíte maximalizovat tvorbu bohatství – musíte si přivést externí partnery, kteří vám pomohou dosáhnout hyper růstu, na což potřebujete peníze, a expandovat. To znamená nechat také jiné lidi rozhodovat o tom, jak firma poroste.

Chybou číslo dvě je příliš pozdní příchod do USA. Americkým zákazníkům je jedno, jestli jste firma narozená v Česku. Zakladatelé ze střední a východní Evropy se mnohokrát chtějí stát lokálními hrdiny, ne globálními hráči, kteří se vyrovnají firmám v San Francisku. Měli byste expandovat co nejdříve a přijmout výzvu prodávat americkým zákazníkům.

Třetí problematickou oblastí je odkládání právní podpory. V době, kdy společnost obdrží term sheet pro seed kolo, je nutné rozsáhlé vyčištění právních dokumentů. Například chybí – nebo nejsou úplné dokumenty zakladatelů –, prvním zaměstnancům je ve startupu nabídnutý příliš velký podíl, duševní vlastnictví není řádně převedeno na společnost nebo zakladatelé odcházejí a nebyly k tomu vytvořeny žádné dokumenty.

Klíčem k vyřešení těchto tří problémů je včasný fundraising. Snažte se včas získat finanční prostředky a zapojte do hry správné venture kapitálové investory. To vám umožní rychle prolomit bootstrappingový cyklus a donutí vás přejít do hyper růstového myšlení. Jednání s fondy vás také naučí, jak maximalizovat bohatství.

Investoři budou chtít, abyste prodávali americkým zákazníkům od samého začátku z Prahy. A budou vás odrazovat od budování lokálně omezeného šampiona. Dále vám fondy umožní využít českou diasporu při hledání globálních talentů nebo pro pomoc dohodí poradce z Bay Area. Zapojení investorů vám pomůže vyřešit možné právní problémy, protože dohlíží na formality.

Při přemýšlení nad expanzí bych zakladatele upozornil na čtyři věci:

• Spojené státy jsou velká země, pro různé trhy v USA potřebujete samostatnou příručku. Expanze v oblasti Bay Area je jiná než expanze v USA. Získávání zákazníků v San Francisku je jiné než získávání zákazníků v New Yorku.
• Můžete najímat lidi z celých USA, ne nutně z velkých technologických center. To vám může pomoci ušetřit peníze a najít velmi talentované lidi, kteří by byli nadšení pracovat pro startup v Praze.
• Časové pásmo v San Francisku je pro zakladatele z regionu střední a východní Evropy obtížné. Je to devítihodinový časový rozdíl s velmi úzkým oknem brzkých ranních hodin v Kalifornii, kdy se můžete spojit s pražským týmem. Časový rozdíl je pro mnoho zakladatelů výzvou.
• San Francisco se změnilo a mnoho lidí z technologických oborů se přestěhovalo do Austinu a Miami. Financování je stále v San Francisku, ale město a region prochází úpadkem.

Americký právní systém je tak trochu bludiště a je třeba si dávat pozor. Neexistuje zde národní občanský nebo obchodní zákoník jako v Česku. Každý stát má své vlastní zákony a předpisy. K tomu máte federální předpisy, které doplňují státní pravidla. Například zpracování a shromažďování údajů se řídí jak specifickými státními předpisy, tak federálními předpisy, které upravují některé oblasti napříč státy (finance, zdravotnictví, děti, spotřebitel). Pro české podnikatele je přirozeným pokušením pokusit se dát dohromady informace, ale z dlouhodobého hlediska je to nákladné a časově náročné. Většina Američanů má na rychlé volbě v telefonu své právníky, kteří jim pomohou se zorientovat a mít navrch nad konkurencí.