Představte si, že máte nápad, který jste si validovali na trhu, jste uprostřed vývoje, nebo dokonce už prodáváte prvním zákazníkům – a do toho začnete hledat investora. Svůj startup „pitchujete“ řadě investorů a jednoho z nich zaujme natolik, že se začnete bavit o potenciální investici.

Pokud jste začínající podnikatel, v takové fázi obvykle nevíte, co vstup investora do společnosti vlastně znamená, co je to term sheet, jak vyjednat rozumné podmínky pro obě strany, jak na konvertibilní úvěr nebo jak vlastně určit valuaci své společnosti. Současně nechcete udělat žádnou chybu.

Tomáš Ditrych z pražské advokátní kanceláře Mavericks spustil společně s dalšími právníky vzdělávací platformu Startup Legal Clinic a v komentáři pro CzechCrunch radí, jak se největších chyb vyvarovat, jak řešit konvertibilní úvěry při startupové investici i jak určit hodnotu svého startupu.

***

Máte skvělý produkt, který změní svět. Další český jednorožec, jasná věc. Jenom nechcete růst organicky a čekat dalších dvacet let. Bude to potřebovat externí investici. Spočítali jste si aktuální hodnotu (valuaci) společnosti a je slušná. Investorovi tak za pár mega bude stačit snad jen pár procent. Ten se ale vytasí s tzv. konvertiblem.

Přestože nevíte, co to je, tušíte, že o kabrioletu řeč není. A tušíte správně. Konvertibl neboli konvertibilní úvěr je jednou ze dvou hlavních forem financování startupů. Rád bych tedy popsal jeho základní principy, výhody i úskalí.

Co je to konvertibilní úvěr?

Zatímco equity investice spočívá v tom, že investor výměnou za poskytnuté peníze získává ihned podíl ve společnosti, konvertibilní úvěr se v mnoha aspektech liší. Na jeho základě poskytuje investor společnosti investici formou úvěru. Investice tak představuje závazek společnosti, tj. dluh, který musí být v budoucnu splacen, nebo převeden (konvertován) do podílu ve firmě.

Konvertibilní úvěr má několik klíčových ustanovení, kterým je dobré rozumět ve vzájemném kontextu: splatnost a výše úroku, událost spouštějící konverzi a konverzní vzorec, na základě kterého se určí počet akcií, respektive velikost podílu pro investora.

Svou podstatou se jedná o úvěr, a proto očekávejte určitou výši úroku a dobu splatnosti. Úrok se zpravidla pohybuje v rozmezí 5 až 10 % ročně a doba splatnosti mezi 12 až 24 měsíci, v závislosti na konkrétních okolnostech případu, typu byznysu a době, na kterou má investice společnosti vystačit.

Zcela klíčovým ustanovením celé smlouvy je okamžik konverze. Většina konvertibilních úvěrů obsahuje klauzuli, podle které k automatické konverzi úvěru do podílu ve společnosti dojde v okamžiku tzv. kvalifikovaného investičního kola.

Tím je následující financování společnosti za účasti nového investora, které naplňuje určité předem definované minimální parametry, například minimální výši získané investice nebo minimální výši dosažené valuace.

Konverzní vzorec, sleva a valuační strop

Právě podle valuace dosažené společností v kvalifikovaném investičním kole se následně stanoví počet akcií, respektive velikost podílu, který konvertibilní investor za svůj úvěr získá. Smlouva může obsahovat i tzv. slevu (discount). Ta se zpravidla pohybuje v rozmezí 10 až 30 % a představuje slevu z pre-money valuace příslušného kvalifikovaného investičního kola.

Fakticky se jedná o určitou formu odměny pro konvertibilního investora, který společnosti svou investici poskytl dříve a nesl tak vyšší míru rizika. Proto se jeho úvěr konvertuje při nižší valuaci zohledňující dohodnutou slevu a on tak získává vyšší počet akcií, respektive větší podíl ve firmě.

Řada smluv obsahuje také tzv. valuační strop (cap). Podstatou valuačního stropu je stanovení maximální pre-money valuace společnosti, při které se úvěr převádí do podílu ve společnosti. Díky valuačnímu stropu má konvertibilní investor jistotu, že i při velmi vysoké valuaci dosažené v kvalifikovaném investičním kole získá při konverzi předem stanovený minimální počet akcií, respektive velikost podílu ve společnosti.

Příklad konverze úvěru do podílu ve společnosti:

1. Angel investor poskytne startupu investici ve výši 1 000 000 Kč formou konvertibilního úvěru. Úvěr je splatný do 24 měsíců, obsahuje 0% úrok, 20% slevu z valuace a žádný valuační strop.
2. Startup za několik měsíců získává od lokálního venture kapitálového fondu seedovou investici ve výši 20 000 000 Kč. Cena za jednu akcii činí 10 Kč.
3. Protože dané investiční kolo naplní definici kvalifikovaného investičního kola, nastane automaticky konverze úvěru do podílu ve společnosti.
4. Angel investor v důsledku konverze získá 125 000 kusů akcií (1 000 000 / 8 Kč) a jeho úvěr zaniká.

Rychlé, levné a bez potřeby stanovit valuaci

Konvertibilní úvěr má svá pozitiva. Jedná se o jednoduchou smlouvu, která má zpravidla do deseti stran textu. Lze ji tak vyjednat rychle a jednoduše v řádu několika dnů a společnost se díky tomu může brzy soustředit opět na své podnikání. S rychlostí a jednoduchostí se také pojí nižší náklady na právníky.

Další výhodou je skutečnost, že v daném okamžiku není potřeba určovat aktuální valuaci společnosti. Zatímco u equity investic se bez tohoto údaje neobejdeme, v případě konvertibilního úvěru se určení valuace odkládá až do dalšího (kvalifikovaného) investičního kola. Proto jsou konvertibilní úvěry velmi často využívány zejména v raných vývojových fázích startupu, kdy je obtížné (nebo dokonce nemožné) valuaci určit.

Tato praxe má nicméně i svá úskalí. Předně se jedná o dluh, který až do okamžiku konverze v účetnictví figuruje na straně závazků. Více úvěrů může vést k předlužení společnosti a komplikovat další investiční kola. Pozor také na dlouhé smlouvy s řadou omezení či detailní specifikací budoucích práv investora a na příliš nízko postavené valuační stropy.

Takové smlouvy mohou popírat hlavní výhody konvertibilních úvěrů (rychlost, jednoduchost, odložení valuace do budoucnosti) a v daném případě tak může dávat větší smysl realizovat přímo equity investiční kolo.

Detailům týkajících se konvertibilních úvěrů a také equity investičních kol se budeme věnovat příště.