V prvním příspěvku k mému průvodci term sheety, jsme se zabývali všeobecným úvodem do term sheetů a kompromisem mezi vysokou valuací a komplexní investiční strukturou. Druhý příspěvek se poté soustředil na základy konvertibilní půjčky. A cílem tohoto příspěvku je osvětlit podmínky term sheetu standardního equity kola a poskytnout kontext k tomu, jak se na ně koukáme v Credo Ventures.

Naše term sheety se snaží napodobit to, co považujeme za standardní práva a investiční strukturu používanou americkými venture kapitalisty. Tím, že používáme “západní” strukturu už od prvopočátku životního cyklu, má startup, podle našeho názoru, větší pravděpodobnost pro naraisování budoucích kol u západních investorů.

Podmínky

Tranše: Hned po velikosti investice a valuaci (témata, která jsem již pokryl) obvykle narazíte na investment tranches (tranše investic). Na svou ochranu může investor rozdělit investici do několika tranší a ustavit podmínky/milníky (zákazníci, příjmy, produkt atd.), na jejichž základě budou jednotlivé tranše uvolňovány. Na úrovni seed a Series A máme tendenci investici příliš netranšovat, vzhledem k tomu, že je velmi těžké nastavit smysluplné milníky v tak raném stadiu. V seed kole většinou poskytneme celou sumu najednou, případně ji rozdělíme na dvě tranše. V Series A je to velmi podobné; pokud se jedná o větší investici, můžeme přidat jednu tranši navíc.

Stock options plan: Zaměstnanecké podíly jsem se již pokryl v tomto a tomto příspěvku. Společnosti na seed úrovni by obvykle podle nás měla mít 10 – 15 % z firmy rezervováno ve stock options plánu pro budoucí zaměstnance. Načasování vytvoření SOP je důležité: pokud term sheet říká, že stock options plán by měl být vytvořen předtím, než je transakce uzavřena, podíl půjde z podílů původních akcionářů. Pokud je SOP vytvořen až po transakci, bude ředěn také podíl investorů.

Board of directors: Tato podmínka je celkem ošidná a velmi důležitá, protože někteří investoři (především ti nestandardní nebo občasní business “angels”) mohou board zneužít k ovládnutí startupu.

Snažíme se nabídnout přidanou hodnotu tím, že aktivně pomáháme v našich společnostech, a to také prostřednictvím boardu. Proto obvykle nominujeme jednoho člena boardu nejpozději v Series A. Máme některé seed investice bez boardu nebo s boardem, které sestává pouze z managementu. Nikdy jsme neměli většinu v boardu na úrovni seed nebo Series A; tj. management by měl, podle našeho názoru, v této fázi vždy držet většinu hlasů (tím, že bude mít více členů boardu, než mají investoři). Naše boardy se obvykle scházejí jednou měsíčně. Dávejte si pozor na investory, kteří chtějí mít v Series A většinu nebo stejný počet křesel v boardu jako management.

Důležité varování pro evropské právní subjekty: tzv. Board of directors není vždy statutárním orgánem firmy. Například česká s.r.o. má statutární orgán jednatele, ale ne představenstvo. V těchto případech je náš board nestatutárním orgánem, jehož fungování se opírá o transakční dokumentaci investice. Board má seznam položek, které musí schvalovat (např. náklady převyšující XX eur, najímání klíčových lidí, prodej podílů společnosti, atd.), některé jednomyslně, některé většinou hlasů. Seznam položek je také součástí term sheetu.

Lock-up rights: Omezují možnost zakladatelů prodat své akcie bez souhlasu investora. Investor investuje do zakladatelů – proč by měl chtít být součástí společnosti, jejíž zakladatelé mohou prodat své podíly a kdykoli odejít?

Tag-along / co-sale right: Je založena na podobné logice, jako lock-up rights. Klauzule tag-along popisuje právo investora připojit se k prodeji firmy, pokud se zakladatelé rozhodnou prodat části svých podílů. Příklad: v případě, že se zakladatelé rozhodnou prodat 10 % svého podílu třetí straně, investor bude mít právo prodat celý svůj podíl za stejných podmínek jako zakladatelé. Pokud kupující nebude chtít koupit investorův podíl, nesmí koupit ani podíly zakladatelů.

Right of first refusal: Další právo, které patří do stejné skupiny jako lock-up a tag-along. Předkupní právo stanoví, že předtím, než jakýkoli akcionář prodá svůj podíl třetí straně, musí ho nabídnout stávajícím akcionářům za stejných podmínek. Prodávající akcionář může svůj podíl prodat třetí straně pouze v případě, že o něj nemají zbývající akcionáři zájem.

Pre-emption / pro rata rights: Tato klauzule v podstatě vyhrazuje právo podílet se na budoucích investičních kolech. Obvykle to zahrnuje pro rata rights (poměrný nárok): Řekněme, že investor vlastní 20% podíl ve startupu, který dostane další investici v hodnotě 5 000 000 eur. Pro rata rights umožňují investorovi investovat 5 000 000 eur * 20 % = 1 000 000 eur za stejných podmínek, jaké mají ostatní investoři. Občas do našich seed investic zahrneme více než pro rata right, abychom si zajistili, že do opravdu slibných společností můžeme vložit více kapitálu.

Anti-dilution: Tato podmínka může být také velmi ošidná a někteří investoři ji používají ke snížení vlastního rizika. Klauzule o anti-dilution popisuje, jak je každý akcionář zředěný v “down round”: Budoucí investiční kolo s nižší valuací než původní investiční kolo. Existují dva základní koncepty: full ratchet a weighted average (vážený průměr) anti-dilution. Zatímco full ratchet v podstatě znamená, že pouze zakladatelé budou zředěni (tj investoři nebudou zředěni vůbec), vážený průměr předpokládá zředění investorů i zakladatelů. Pokud máte zájem o hlubší pohled na technické záležitosti klauzule anti-dilution, podívejte se na tento příspěvek Brada Felda.

Pokud vím, tak Credo nikdy full ratchet nepoužilo, vzhledem k tomu, že se nám nezdá přátelský vůči podnikatelům.

Myslím, že jsme pokryli více než polovinu standardních podmínek. Aby nebyl tento příspěvek příliš dlouhý a komplikovaný, nechám si druhou polovinu na další příspěvek, který vyjde za dva týdny.

Bez právníků
Ještě jedna poznámka na závěr: Důrazně doporučuji odolat nutkání přizvat právníka k přezkoumání term sheetu, především pokud se nejedná o právníka ze Silicon Valley, který už se zabýval stovkami podobných transakcí. Většina místních právníků nerozumí investicím do startupů, ale budou vám do toho chtít zasahovat, co nejvíce to bude možné, aby si mohli počítat (a účtovat) více hodin. Ve výsledku to může být vysoce kontraproduktivní; My jsme bohužel museli vycouvat z několika transakcí, ke kterým startup přizval svého kamaráda právníka, aby přezkoumal term sheet, což vyústilo v naprostý chaos.

Pokud chcete radu ohledně term sheetu, čtěte blogy venture kapitalistů, nebo požádejte o pomoc respektovaného mentora startupů, kterého vám může doporučit jakýkoli akcelerátor nebo angel. Jen se prosím vyhněte nezkušeným právníkům, které mnohem více zajímá počet účtovaných hodin než pomoc startupu uspět.

foto: heisenbergmedia/Flickr