Ujasněte si, kdo má právo veta a jak se dělí zisk aneb Jak vyzrát na vztahy mezi spoluzakladateli

Víte, co je ruská ruleta či texaský rozstřel? Nejen o tom píše Jana Sedláková z advokátní kanceláře Sedlakova Legal.

jana-sedlakova_1Speciál

Foto: Archiv Jany Sedlákové

Jana Sedláková, zakladatelka advokátní kanceláře Sedlakova Legal

Vstupovat s někým do společného podnikání může být atraktivní představa (přece jen nebudete na budování byznysu sami), ale i tady musíte nastavit jasné podmínky. A nejde jen o dělení zisku. Proto jsme se na tuto oblast zaměřili v rámci našeho speciálu Právo ve světě startupů s Janou Sedlákovou, zakladatelkou advokátní kanceláře Sedlakova Legal.

Kreativní myšlení je skvělá vlastnost. Právě z něj vznikají ty nejzajímavější nápady. A z nich pak rostou i ty nejzajímavější startupy. Ne nadarmo se však říká, že ve dvou se to lépe táhne (respektive ve dvou a více). Proto je naprosto běžné, že na začátku každého startupu stojí parta kamarádů, kteří mají skvělý nápad. Všechno klape, nikdo s ničím nemá problém. Než přijde první problém. Nebo první investice. Anebo zásadní otázka, která má posunout váš startup dál.

Je dobré být na tyto situace připraven a dopředu si nachystat, jak má vztah mezi spoluzakladateli fungovat. Jak na to? Ideálně písemně, protože jen tak předejdete klasickým frázím: „Ale když jsme to řešili tehdy, říkal jsi něco jiného!“

Na co tedy při vstupu do společného podnikání myslet? Nejprve na to dobré! Kdo z vás má jaký podíl na společnosti a co to s sebou přináší. Tedy třeba to, kdo má kolik hlasovacích práv, jestli má někdo z vás větší právo něco si prosadit nebo vetovat, případně kdo má jaký podíl na zisku. Například u práva veta je typické vymezit si konkrétní rozhodnutí, kterého se bude týkat, třeba odvolání a jmenování jednatele nebo rozhodnutí o rozdělení zisku.

Tag-along? Drag-along?

Další ujednání bývají spojená se situacemi, kdy chce někdo ze společníků svůj podíl prodat. Jako první se většinou řeší předkupní právo ostatních. Tedy zda mají přednost podíl koupit před prodejem někomu třetímu. A za jakých podmínek. Smyslem je především to, aby nedocházelo ke vstupu jiných, třeba i nežádoucích osob do společnosti.

V souvislosti s nastavením vztahu mezi společníky je potřeba myslet na situace, kdy dojde na prodej a nikdo neuplatní předkupní práva, případně vůbec nejsou upravena. Situaci lze řešit například ujednáním takzvaného práva tag-along. Toto právo má většinou za úkol chránit minoritní společníky. Slouží k tomu, aby nezůstali ve společnosti s někým, s kým nechtějí. Tedy tag-along je právo připojit se k prodeji někoho dalšího.

Naopak majoritní společníci chtějí mít v dohodě upraveno právo drag-along, tedy ujednání, které umožňuje společníkovi požadovat po ostatních společnících, aby společně s prodejem jeho podílu prodali i ten svůj. Pro kupující totiž může být atraktivnější stoprocentní podíl.

Jak se rozejít

A nakonec je potřeba se zamyslet i nad tím, když společné podnikání nefunguje. A to do té míry, že nepřichází v úvahu prodej třetí osobě. Nebo se společníci nemohou shodnout na směřování společnosti. V takovém případě je možné do smlouvy nastavit principy, podle kterých se společníci navzájem ze společnosti vyplatí.

Prvním z nich je například takzvaná ruská ruleta. Při ní společník nabídne svůj podíl jinému společníkovi za zvolenou cenu. Adresát má možnost podíl koupit nebo nabídku odmítnout s tím, že naopak za tutéž cenu prodá vyzyvateli svůj podíl. Smyslem je, že pokud společník při nastavení ceny částku přestřelí, vystavuje se riziku, že bude muset koupit podíl od dalšího společníka právě v takové výši, případně svůj podíl výrazně podhodnotí. Proto by měla cena být stanovena spravedlivě.

Je třeba myslet i na to, že společné podnikání nebude fungovat a nastavit principy, podle nichž se zakladatelé vyplatí.

Existují však i další varianty. Například texaský rozstřel (odkup podílu tím společníkem, který nabídl lepší podmínky pro odkup) nebo mexický rozstřel (odkup dle toho, za jakou nejnižší cenu by společníci svůj podíl prodali). Variantám se však meze nekladou a lze si nastavit prakticky cokoliv, co bude dostatečně určité, v mezích dobrých mravů a veřejného pořádku.

Zásadní otázka závěrem: Musí být výše uvedené zveřejněno v obchodním nebo jiném rejstříku? U různých druhů podílu, se kterými jsou spojena různá práva, je určitě žádoucí, aby byly upraveny přímo ve společenské smlouvě. A ta je založena v obchodním rejstříku. Ostatní ujednání je možné uvést také do společenské smlouvy, ale i samostatně jako vedlejší dohodu mezi společníky. Důvodů může být více, například abyste nezveřejňovali, jaké jsou vaše plány v určitých situacích.

***

Všechna témata z našeho speciálu Právo ve světě startupů naleznete zde.

Právo ve světě startupů

Jana Sedláková

Jana Sedláková je zakladatelka advokátní kanceláře Sedlakova Legal. Také založila projekt Ochrana nápadu, který se věnuje poskytování pomoci startupům, společnost Taxcounting, která se zabývá daňovým poradenstvím, a také je autorkou neziskového projektu Právo v roušce. Dlouhodobě se věnuje právu v IT a investicím.

Jana Sedláková je zakladatelka advokátní kanceláře Sedlakova Legal. Také založila projekt Ochrana nápadu, který se věnuje poskytování pomoci startupům, společnost Taxcounting, která se zabývá daňovým poradenstvím, a také je autorkou neziskového projektu Právo v roušce. Dlouhodobě se věnuje právu v IT a investicím.