Řekne se to snadno, ale málokterému zakladateli se chce sypat peníze do právních dokumentů, když jeho firma ještě nezačala vydělávat. Každé podnikání je příběh plný odhodlání a velkých snů, který ale může skončit všelijak – podle loňských dat v Česku na každé dvě nové firmy připadá jedna zrušená. Ještě než se zakládající tým vydá na společnou cestu, všichni by měli mít jasno v tom, jak bude vypadat konec. Ten dobrý i ten špatný.

Právě pevné základy v podobě zakladatelských dokumentů, prvních smluv a ochranných známek jsou tím, co podnikatelům v kritických momentech umožňuje zachovat klid a chladnou hlavu. Odchod jednoho ze společníků nebo naopak vstup strategického investora do firmy, to všechno jsou scénáře, na které by se měl připravit každý. „U piva si plácli, ale za pár let se dohadují. Dobře nastavené vztahy mezi zakladateli na samém začátku mohou v budoucnu ušetřit obrovské množství peněz a starostí,“ upozorňuje advokát Ondřej Grygar z advokátní kanceláře Portos a společnosti CCS Premium Trust, který kromě práva vystudoval i podnikovou ekonomii a firmám tak rozumí nejen z pohledu paragrafů.

Jako vedoucí advokát se Grygar specializuje na právně-daňové poradenství při nastavování holdingových struktur a na optimalizaci finančních toků. Kromě toho se věnuje konzultacím pro společnost CCS Premium Trust, která klientům pomáhá s ochrannou majetku zejména využitím svěřenských a nadačních fondů. Slabost má kromě korporátního práva i pro legislativní novinky, jakými je například právní úprava zaměstnaneckých akcií, kryptoměn nebo použití umělé inteligence v byznysu.

V rozhovoru vedoucí advokát z kanceláře Portos začínajícím podnikatelům radí, co je na začátku potřeba vyjasnit. Smluvní dokumentaci doporučuje vnímat jako investici do klidného spaní a čistých vztahů, kdy zkušenosti právního poradce zakladatelům ušetří mnoho vrásek v pozdějších fázích podnikání. Třeba už jen tím, že je kvůli ochraně cenného majetku pošťouchne k vytvoření holdingové struktury nebo se správně zeptá na roli manželů a manželek.

Jak brzy by se zakladatelé firem měli začít zabývat právem?
Hned v první chvíli, kdy to s podnikáním začnou myslet vážně. Právní dokumenty jsou základem, který musí reflektovat nejen současnou situaci, ale i potenciální budoucí růst a možné spory. Vůbec nevadí, že firma nevydělává nebo je teprve v zárodku, s každým klientem si vždy nejprve sedneme a hledáme způsoby, jak ve firmě nastavit vše tak, aby to fungovalo nejen dnes, ale i za rok nebo za pět let.

Co nejčastěji na prvním setkání řešíte?
Drobní podnikatelé a někdy také začínající investoři za námi chodí nejčastěji s tím, že mají byznysový nápad a potřebují mu dát řád. Sedneme si spolu a probíráme vizi, procesní nastavení prodeje, vazby na dodavatele, zaměstnance, cash flow a všechno ostatní, co k firmě patří. Pokud je cílem budovat technologický startup a ten po pár letech prodat, smluvní dokumentaci připravujeme tak, abychom pro případné investory měli připravené správné podíly či akcie, které jim umožní podílet se na dividendě, ale ponechají jim jen minoritní vliv na rozhodování.

Jakou oblastí by se měl v začátcích zabývat každý podnikatel prioritně?
To by bylo na delší povídání, protože vše závisí na oboru, byznysovém modelu, celkové vizi a třeba i životní situaci zakladatelů. Typicky ale řešíme správné nastavení podílů v zakládajícím týmu a mechanismy, jakými se bude postupovat, když se společníci na něčem neshodnou. Jinak se může snadno stát, že máte dobrou, fungující firmu, kterou může zabít už jen to, že se zakladatelé dlouhé měsíce dohadují o relativní maličkosti. Naší prací je klientům pomáhat předvídat různé scénáře a především jim připomínat ty černé, protože i mezi největšími kamarády mohou vzniknout rozkoly, které by si v začátcích nedokázali ani představit. Za pár let přitom klidně celou firmu položí.

Napadne vás něco zásadního, co se často podceňuje a později způsobuje největší a nejdražší spory?
Určitě je potřeba si ohlídat pravidla pro vstup nových společníků či akcionářů do firmy. Dále by si zakladatelé měli říct, jaké úsilí chtějí společnosti věnovat, aby se nestávalo, že jeden společník pracuje třicet procent svého času, druhý sedmdesát a třetí deset procent, ale mají pak dostat stejně. Už na začátku má také smysl si říct, kolik práce jsou schopni outsourcovat a kolik vlastní píle chtějí do společného podnikání vkládat. Ze zkušeností se proto už dopředu ptáme, jestli plánují do firmy zapojovat zaměstnance nebo jiné klíčové osoby, jak bude probíhat prvotní financování, jestli budou pořizovat nemovitosti nebo zda o jejich podnikatelských plánech ví manželka či manžel.

Zakládání firmy nějak souvisí s manželstvím?
Někdy klienti rozjíždějí byznys bez vědomí svých partnerů. Pokud jsou svoji a nemají zúžené společné jmění, tak do toho má ale co mluvit i manžel nebo manželka. Problém může nastat při nakládání s majetkem, kterým podíl ve firmě je, protože druhý z manželů má v rukou nástroje, jak určité právní jednání omezit nebo napadnout pro neplatnost. Kromě předmanželské smlouvy to lze řešit umístěním firmy do svěřenského nebo nadačního fondu, což je způsob ochrany majetku, který klientům nabízíme v rámci společnosti CCS Premium Trust.

Zmínil jste také nemovitosti. Proč je to důležitá otázka?
Řeknu teď pojem, který si většina lidí spojí s velkými korporacemi, ale ono to tak být nemusí. Tím pojmem je holdingová struktura, který sice zní honosně, ale je to v principu jen metoda pro rozdělení rizik mezi více firem. Ideálním momentem pro vytvoření holdingu je například pořízení nemovitosti do majetku firmy – takový majetek doporučujeme vždy vyčlenit do separátní právnické osoby. Když se potom hlavnímu byznysu cokoli stane, nemovitost a další cenná aktiva zůstanou nedotčeny.

Není holding pro malý startup jen zbytečná byrokracie navíc, která ho ve finále brzdí?
Úplně nejjednodušší holdingová struktura vypadá tak, že mám jednu mateřskou společnost, která drží podíly, druhou provozní, na kterou fakturuji, a třetí s vyčleněným majetkem. Na tom není administrativně nic vyloženě náročného. Nemyslím si, že to firmu brzdí v růstu, spíš naopak. Když děláte ocenění holdingu, provádí se konsolidace a pro partnery vystupujete jako silnější celek.

Kdy je správný čas řešit rozdělení na holding? Záleží to na velikosti firmy nebo obratu?
Holding dává smysl v okamžiku, kdy rozdělením podnikání a majetku získám větší stabilitu. Třeba realitní developer by měl každý projekt vkládat do separátní entity. Rozhodujícím důvodem je vždy ochrana majetku a diverzifikace rizik, neodvíjí se to od počtu zaměstnanců ani výše tržeb. Jakmile má firma vyřešené vnitřní vztahy, předpokládám, že chce začít co nejdříve fungovat a generovat tržby.

Na co si potom dát pozor při rozjezdu samotného byznysu?
Určitě bych řekl cash flow, ostatně s tím za námi klienti chodí také velmi často: „Potřebujeme vyjednat co nejdelší splatnost dodavatelských faktur.“ Dlouhá splatnost je to nejrozumnější, co by si firma měla na startu chtít vyjednat. Není to samozřejmě tak jednoduché a určitě se vyplatí celou věc řešit přes právníky – pomůžeme najít kompromis s protistranou a ústupek ve splatnosti vykompenzovat například vyšší smluvní pokutou nebo ručením osobním majetkem společníků.

Cest existuje spousta, ale je to něco, co s každým klientem řešíme individuálně. Na druhé straně rovnice je potom snaha o co nejkratší splatnost faktur zákazníkům, aby v cashflow nevznikaly zbytečné mezery.

Jak vypadá problém, kterému včasné řešení právních záležitostí může předejít?
Může to být celkem obyčejná situace, kdy se jeden ze společníků rozhodne z firmy odejít, ale společnost nemá nastavený žádný mechanismus, jak ho vyplatit, protože se na to v zakladatelských dokumentech zapomnělo.

Tím myslíte, že jim chybí výpočet pro přesné ocenění podílu?
Nejen to, zajímá mě třeba i to, zda má odcházející společník povinnost prodat svůj podíl zbývajícím společníkům, nebo může do firmy pustit kohokoli. Ze zákona u obchodních podílů není předkupní právo, takže pokud se na to ve stanovách či společenské smlouvě nepamatuje, může společník převést svůj podíl na třetí osobu i bez souhlasu valné hromady. Pokud není převoditelnost podílů omezená, může kterýkoli ze společníků prodat své akcie, komu uzná za vhodné, a ostatním do hnízda pustit kukačku.

Potřeba je pamatovat i na to, že odcházející společník mohl vytvářet autorská díla, a tak ošetřit, že vše, co společníci vytvoří, přechází do majetku firmy. Snadno se totiž může stát, že společník při odchodu odnese celou databázi zákazníků nebo bude v budoucnu požadovat platby za užívání know-how, které do firmy kdysi přinesl.

Většina firem v Česku začíná jako společnost s ručením omezeným. Několikrát jste ale zmínil akcie. Proč by měla parta nadšenců s dobrým nápadem zvažovat akciovou společnost, která se na první pohled zdá kapitálově i administrativně mnohem náročnější?
Pokud je ve firmě více osob, akciovku si zpravidla zakládají z toho důvodu, že se v ní lépe pracuje s podíly, například se snáze vytvářejí programy pro zaměstnance, jako jsou zaměstnanecké akcie. Akciová společnost má také flexibilnější postavení pro vstup investorů a hlavně, pokud má startup ambici působit na mezinárodním trhu, akciová společnost v očích zahraničních partnerů působí mnohem důvěryhodněji a čitelněji než české s.r.o.

Pro urychlení startu někteří podnikatelé sahají po takzvaných ready-made společnostech. Je to dobrý nápad?
U ready-made společností existuje určité riziko, které se nevyplatí podceňovat. Ačkoliv může ready-made firma navenek vypadat prázdně, neexistuje stoprocentní záruka, že na ni není vázána nějaká směnka nebo že v minulosti nevstupovala do problematických smluvních vztahů. Když už klient kupuje ready-made společnost, radíme mu, ať je maximálně tři měsíce stará a nemá uzavřené první účetní období.

Lesk ready-made společností pomalu mizí především kvůli tomu, jak je v dnešní době levné a rychlé založit u notáře novou společnost. Proto doporučujeme spíše zakládat úplně čistou schránku, u které mám jistotu, že není ničím infikovaná, a následně ve spolupráci s advokátní kanceláří vytvářet robustnější vnitřní strukturu.

Celé tohle právní minimum zní jako spousta práce. Můžete přiblížit, kolik takové právní nastavení firmy v začátcích může stát?
Náklady záleží na složitosti, ale v nejjednodušším případě, kdy přijdou tři klienti, chtějí založit jednoduché s.r.o. a nastavit základní dohodu společníků bez dalších složitostí, se vejdeme do 100 tisíc korun i s registrací jednoduché slovní a obrazové ochranné známky.

Nestačila by na začátku prostě jen dohoda podáním ruky s tím, že se právní detaily vyřeší, „až na to budou peníze“?
U piva si to řeknou, ale za deset let se dohadují. Slýchám různé historky: „Já jsem ti tehdy po druhém panáku řekl, že budu chtít zapojit do podnikání svoji manželku.“ Nebo: „Slíbil jsi mi, že můžu na firmu fakturovat služby své dcery.“ S jídlem roste chuť, paměť mizí a prvotní dobré úmysly se vytrácejí. Proto vždy doporučujeme uzavřít dobrou zakladatelskou listinu a hlavně dohodu společníků, kde se uvedou principy a teze, jak má spolupráce fungovat a kam to chtějí společně dotáhnout.