Rumunsko je jako rychle rostoucí země stále častějším cílem expanze českých firem a obchodníků. Mnoho z nich tam otevírá nebo plánuje otevřít vlastní kamenné prodejny, aby byli svým novým potenciálním zákazníkům ještě blíž. Ke stejnému kroku se odhodlala také společnost Pikito, která umožňuje nekonkurenčním e-shopům otevřít si kamennou provozovnu formou sdílené prodejny.

Za projektem stojí zakladatel Chefparade, největší české školy vaření, Marcel Vargaeštók a Vladimír Komár, majitel značky Dermacol. Služba má za sebou téměř rok fungování v Praze a aktuálně plní i místa v prodejnách v Bratislavě a Bukurešti. Právě při expanzi do Rumunska přitom Pikito narazilo na několik problémů, kvůli kterým mělo přijít dohromady o více než milion korun.

Ředitel firmy Antonín Štětina popisuje své zkušenosti, aby se ostatní společnosti směřující do Rumunska nedopustily stejných chyb. „Považuji za vhodné podotknout, že v provozování kamenných prodejen nejsme ostřílení veteráni a letitý ‚kameník‘ se nad naší cestou k otevření rumunské prodejny zasměje,“ říká. Zároveň dodává, že Pikitu při celém procesu pomáhaly renomovaná právní kancelář a mezinárodní poradenská společnost.

***

Pokus o pořízení hotové společnosti v Rumunsku

K otevření prodejny v zahraničí je potřeba v dané zemi mít společnost. Jsou i alternativní cesty – organizační složka/stálá provozovna, ale dle našeho názoru nepřináší dostatečnou administrativní úlevu a jejich správa je stejně náročná jako samostatné s. r. o. v Rumunsku. V Česku nebo na Slovensku je založení společnosti otázkou hodin. Koupit si hotovou společnost s existující registrací k DPH je investicí za pět tisíc korun. Stejný postup jsme plánovali aplikovat v Rumunsku.

Na naši poptávku po společnosti s hotovou registrací k DPH a dani z příjmu jsme od poradenské společnosti dostali dotaz, co myslíme onou „hotovou společností“. Byl jsem přesvědčený, že jsem se špatně vyjádřil, ale když se stejným dotazem přišla právní kancelář, začal jsem tušit, že to na pár hodin nebude.

V Rumunsku v podstatě neexistují předpřipravené společnosti s registrací k DPH. Společnosti nejpozději do jednoho roku po založení musí mít fyzické sídlo odpovídající registrovaným obchodním aktivitám a musí vykazovat transakce minimálně jednou za tři měsíce. Nelze tedy udržovat společnost zakonzervovanou bez významných nákladů na její údržbu. Ani právníci, ani konzultanti nám hotovou společnost nemohli nabídnout. Požádali jsme tedy právní kancelář o založení nového s. r. o.

Založení s. r. o. v Rumunsku

Podle právníků standardně proces zakládání trvá několik týdnů, v našem případě trval téměř půl roku. Úřady nereagovaly v zákonem daných lhůtách, pak se jim nelíbilo, že dokumenty k založení jsou připravené dvojjazyčně v kombinaci s angličtinou, i když je to v souladu s lokálními zákony. Chtěly po nás prokázat, že společnost bude skutečně nějakou aktivitu vykazovat. Dotaz, jak jim mám ukázat, že společnost bude vykazovat obchodní aktivitu, když ta společnost zatím neexistuje, a tudíž nemohla uzavřít žádnou smlouvu, jsem ani nepokládal.

K mému překvapení to však v Rumunsku lze – uzavřít smlouvu na nájem sídla se jménem zatím neexistující společnosti. A to jsme také učinili. Použili jsme jméno společnosti, kterou jsme chtěli založit, s vidinou toho, že tedy výhledově existovat bude.

Volba prostor a uzavření smlouvy s retailovým parkem

Nepohybujeme se v prostředí kamenného retailu dlouho, takže jsme byli překvapeni, že volných prostor je v Rumunsku, ale i třeba v Maďarsku, méně než u nás. Pikito pro sdílené prodejny hledá prostory s plochou nad 500 metrů čtverečních a ideálně v retailovem parku s perfektně dostupným parkováním. To proto, že koncept Pikita je z velké části založen na špičkové lokalitě výdejního místa.

V květnu 2022, kdy jsme začali zakládat s. r. o., jsme si také odsouhlasili obchodní podmínky s nově budovaným retailovým parkem Lemon, který měl otevřít v září. Byl jediným místem, které v Rumunsku splňovalo všechny předpoklady pro otevření pobočky Pikita. Nebyli jsme tedy v pozici, kdy bychom si mohli vybírat a měli plán B, nebo dokonce C.

Toho času nám přišlo načasování zcela realistické. Založit za čtyři měsíce společnost a zaměstnat prodejní tým není sice úplně triviální věc, ale zase nic nerealizovatelného. V této části si dovolím spoiler – první tržbu jsme v prodejně realizovali 21. dubna 2023, tedy až téměř po roce od odeslání instrukcí k založení společnosti do právní kanceláře.

Lemon začal být v srpnu nervózní kvůli oddalování podpisu smlouvy. Neměli jsme společnost, nebylo tedy přirozeně s kým smlouvu uzavřít. Měsíc před otevřením retailového parku jsme nakonec nákladně předělali smluvní dokumentaci a smlouvu uzavřeli na jednu z našich českých společností s možností převodu všech smluvních práv a povinností na rumunskou společnost, až dojde k jejímu založení. Převedení smlouvy následně nebylo vůbec jednoduché cvičení, ale zachránilo nám rumunskou jednotku.

Smluvní dokumentace

Připravte se na to, že čím dále na východ, tím je vyšší komplexita smluvní dokumentace. Nájemní smlouva s přílohami české pobočky Pikita má asi třicet stránek, slovenská pobočka pětatřicet stránek. Rumunské Pikito má stránek 400. Čtyři sta stránek! Skutečně to není překlep.

První draft smlouvy od majitelů Lemonu byl nepřekvapivě extrémně nevyvážený, protěžující majitele retailového parku. Do této první verze jsme dělali přes sto úprav, a i přes důkladné review zpětně vidím, že jsem udělal několik drobných chyb. Zde musím dát velký kredit partnerovi naší právní kanceláře, který smlouvu excelentně zrevidoval, a to nejen z právního, ale i praktického a obchodního pohledu.

Bez kvalitní právní kanceláře, u které za revizi 400 stránek komplexní dokumentace vydáte řádově nižší stovky tisíc, se do otvírání prodejny v Rumunsku vůbec nedoporučuji pouštět. Při porušování smlouvy se (často turečtí) vlastníci nebojí smlouvy vypovědět a pohřbít vám mnohomilionovou investici do stavby a vybavení prodejny.

Do popisu samotné stavby prodejny, která byla v režimu „shell & core“, což znamená, jak jsem následně pochopil, díra ve zdi, se v tomto článku ani nebudu pouštět. Nicméně realizace požární ochrany, vzduchotechniky, elektroinstalace a všech souvisejících kroků nám také dala pořádně zabrat, a to nám celou realizaci dělala na klíč česká firma, která má se stavbou rumunských prodejen zkušenosti.

Založení bankovního účtu české společnosti

Další radostí, kterou jsem si chybně nechal na poslední chvíli, bylo založení bankovního účtu. Připomínám, že účet jsme potřebovali založit na naši českou společnost, na kterou jsme museli uzavřít nájemní smlouvu s retailovým parkem. A bankovní účet v Rumunsku jsme potřebovali na provoz obchodních aktivit. Navíc po registraci k DPH má společnost dokonce povinnost účet v Rumunsku mít.

„Kupodivu“ nás čekalo další překvapení. Zahraniční společnost, která si chce v Rumunsku otevřít bankovní účet, musí mít totiž v Rumunsku i registraci k DPH. Původní plán udělat si registraci sami, tedy jen ve spolupráci s daňovými poradci, jsme po dvou měsících vzdali. Za poplatek dva tisíce dolarů jsme nechali DPH registraci zajistit banku, která to nabízela jako službu. Když mi to banka poprvé nabídla, samozřejmě jsem odmítl, protože se mi suma dva tisíce dolarů zdála nehorázně vysoká. Nicméně ve srovnání s počtem hodin, které jsem strávil snahou o registraci ve spolupráci s daňovými poradci, tuto částku nakonec hodnotím jako velmi přátelskou.

Tento bod je velice zajímavý v kontextu OSS („one stop shop“, režim jediného správního místa), tedy dramaticky zjednodušeného DPH režimu pro internetové prodeje v rámci EU, který zrušil nutnost registrovat se k DPH v jednotlivých členských státech EU. Pokud ovšem chcete mít lokální účet v Rumunsku, aby vám například dopravci mohli vyplatit dobírky v lokální měně, registrace k DPH vás v Rumunsku nemine. A pokud registraci k DPH banka nabízí jako službu za dva tisíce dolarů, je to zcela férová cena. Nechte si následně od daňového poradce dát k instrukce k tomu, jak pracovat s kombinací OSS a lokální rumunskou registrací k DPH.

Založení bankovního účtu rumunské společnosti

Jak jsme pak pochodili při zakládání účtu v Rumunsku pro rumunskou společnost? To nemohu říct. Banka i přes mnoho připomenutí stále přemýšlí, zda s námi chce spolupracovat. Jinak řečeno – máme povinnost mít bankovní účet v Rumunsku pro účely DPH, ale banky nás mohou odmítnout jako klienta, protože se asi někdo špatně vyspal.

Banka si vyžádala notářsky ověřené dokumenty s apostilou a soudním překladem včetně rejstříku, stanov a registru vlastníků. Tahle záležitost nás vyšla asi na patnáct tisíc korun. Dokumenty jsme poskytli, ale banka nám účet neotevřela ani po dvou měsících.

Registrace k DPH

Registrace k DPH má oproti České republice nebo Slovensku tři zásadní rozdíly. Prvním z nich je potřeba přípravy veškeré dokumentace včetně stanov, zakladatelské listiny, rozhodnutí valných hromad a dalších dokumentů ve formě překladu soudním znalcem a s apostilou. Tento bod je pouze otázka nákladů a času.

Druhým kritickým rozdílem je skutečně detailní zkoumání důvodů registrace. Finanční úřad zkoumá, jestli sídlo odpovídá aktivitám společnosti, vyžádá si smlouvy se zákazníky, které tou dobou pravděpodobně ještě mít nebudete. Finanční úřad v tomto ohledu ignoruje skutečnost, že DPH registraci si zřizujete právě proto, abyste vůbec mohli začít obchodovat a uzavírat smlouvy.

Pokud otevíráte pouze kamennou prodejnu a nebudete mít velkoobchodní zákazníky, očekávejte, že dostanete žádost o poskytnutí nájemní smlouvy, projektové dokumentace ke stavbě prodejny, potvrzení o úhradách faktur za stavbu prodejny a tak dále. Smlouvy samozřejmě musí být přeloženy soudním znalcem do rumunštiny.

Třetí radost, na kterou se musíte připravit, jsou lhůty ANAFu, rumunského finančního úřadu. Na zpracování jakéhokoliv úkonu má ANAF lhůtu pětačtyřicet dní. Pokud 45. den pošle vyjádření, že se jim na dokumentaci nebo poskytnutém návrhu něco nelíbí, od vaší reakce mají opět 45 dní na vyřešení.

Několikrát v průběhu řízení o registraci nám úředník odjel na dovolenou a předávání agendy mezi úředníky není standardní praxí. Naopak standardní je počkat na jeho návrat z dovolené. Dle zkušeností s registrací EET, o kterých píšu dále, bych se však nebál vyrazit na úřad osobně s pochodní a vidlemi a snažil se nechat si přiřadit alternativního úředníka. Možná by to klaplo.

Registrace pro ani jednu společnost netrvala pětačtyřicet dní. Pro naši českou společnost to bylo přibližně půl roku a pro rumunskou společnost tři měsíce. Nezapomeňte zde včas začít komunikovat s daňovým poradcem, aby vám vysvětlil kroky potřebné k uplatnění odpočtů DPH z faktur, které jste obdrželi v období před získáním DPH registrace.

Registrace EET

S DPH registrací v ruce jsme se již domnívali, že je EET otázka týdne, jak tomu bylo například na Slovensku. Opět jsme se ale přepočítali. K formuláři C801, který se odesílá na ANAF jako žádost o přidělení EET NUI registračních čísel k EET pokladnám, bylo nutné přiložit fakturu za fiskální pokladny, potvrzení o platbě fiskálních pokladen, záruční listy k pokladnám, autorizaci prodejce k distribuci pokladen a pečetní protokol od finanční správy k pokladnám.

Příprava dokumentů byla v kontextu předcházejících cvičení s finančním úřadem drobnost, ale při vyplňování formuláře C801 jsme narazili na další z triků lokální finanční správy. K odeslání formuláře, který musí podepsat jednatel společnosti, je povinným údajem unikátní kód koncepčně srovnatelný s naším rodným číslem, přirozeně přidělovaný pouze občanům Rumunska. Alternativně je do formuláře možné vložit takzvané NIF – daňové registrační číslo pro nerezidenta. Bez vyplnění pole nelze formulář odeslat.

Daňové číslo NIF může být nicméně přiděleno pouze fyzické osobě, která v Rumunsku vykonává činnost, ze které jí plyne povinnost odvádět daně. Ani jeden z českých jednatelů naší firmy takové aktivity v Rumunsku nicméně nevykonává a žádost o přidělení daňového čísla by s vysokou pravděpodobností byla zamítnuta. Nejjednodušší řešení, byť velmi radikální, bylo jmenování dalšího jednatele. Tím se stala naše nová vedoucí prodejny, která naštěstí k tomuto dala svolení.

V Česku či na Slovensku by přidání jednatele byla otázka několika dní po odeslání jednostránkového jmenování na rejstříkový soud. V Rumunsku nás tento postup katapultoval opět zpět do bodu zakládání společnosti, protože tato změna vyžadovala opravení stanov. A po podání návrhu na zápis mají úřady, jak již víme, opět pětačtyřicet dní na registraci změny.

S touto bolestnou zkušeností bych radil to udělat jinak. Rovnou bych se domluvil s právní kanceláří nebo s konzultanty, aby na omezenou dobu pro zprocesování všech potřebných kroků zastupovali jednatele oni. Poskytnutí práv vedoucí prodejny jednat za společnost v plném rozsahu samozřejmě není ideální řešení. V našem případě jsme měli obrovské štěstí, že jsme narazili na velice kompetentní a inteligentní osobu s perfektní angličtinou, která to zároveň brala jako velkou čest a odpovědnost za svěřenou důvěru. Ale rozhodně to není univerzální doporučení.

Přibližně za měsíc, po desítkách odeslaných e-mailů a vyřízených telefonátů, se nám nakonec podařilo zmobilizovat finanční úřad osobní návštěvou a osobní konzultací s jedním z jeho pracovníků. Co tedy doporučuji – úřad má sice pětačtyřicet dní na zpracování žádosti, ale po týdnu doporučuji na úřad vyrazit osobně, ideálně se fyzicky sejít s jeho zaměstnancem a získat od něj číslo a e-mail pro přímou komunikaci.

Fiskální pokladna s API instrukcemi v angličtině pro integraci do našeho ERP

Nezapomeňte na to, že Rumunsko má stejně jako Slovensko nebo Maďarsko povinné EET. Dle rozsahu nutné komunikace mezi prodejnou a finančním úřadem je rumunské EET jedním z nejsložitějších. Strávili jsme dva týdny hledáním lokální aplikace, která by měla solidní API včetně dokumentace v angličtině, abychom mohli propojit lokální fiskální pokladnu s naším pokladním/účetním systémem.

Solidní aplikace jsme nakonec našli dvě, ale API dokumentaci v obou případech pouze v rumunštině, stejně tak v obou případech neuměli IT specialisté anglicky. Neznamená to, že řešení neexistuje, například Sportisimo řešení má (POS NG od společnosti NG Retail), takže doporučuji udělat co nejdříve průzkum na českém i slovenském trhu. My jsme v době hledání řešení žádné nenašli.

Dokud se nám nepodaří integraci pokladny do našeho ERP realizovat, v Rumunsku máme úplně samostatný prodejní a skladový systém propojený s lokální fiskální pokladnou. Systém není propojený s naším ERP, takže to není řešení zdaleka optimální, ale z pohledu zákazníka je plnohodnotné. My nicméně musíme pravidelně dávkově přenášet data o prodejích do našeho ERP pro reportingové účely a zásobování.

Závěrem

Rok poté, co jsem poslal právníkům žádost o založení společnosti v Rumunsku, prodejna konečně plnohodnotně funguje a s tržbami jsme zatím velice spokojeni. Po dobu přibližně čtyř měsíců, tedy od fyzického otevření prodejny v prosinci 2022, jsme nicméně platili jen pekelně drahé výdejní místo a showroom, kde jsme jen rozdávali zákazníkům poukazy na e-shop a slibovali brzké otevření (čekání na EET a registraci k DPH).

Věřím, že pro vás bude tento článek přínosem při plánování realizace vlastní prodejny. Pokud máte z vlastní realizace obavy, neváhejte se na nás obrátit, v rámci Pikito prodejny máme v Rumunsku stále volné jednotky.