Adam Kurzok sice vystudoval práva, už přes 10 let se ale věnuje primárně podnikání a internetovému byznysu. Stál například za kdysi populárním serverem Lunchtime, který lidem nabízel přehlednou formou denní menu v okolních restauracích, dnes se věnuje především e-commerce a vlastní společnosti EXPANDO, jež se soustředí na online prodej do zahraničí. V dnešním sloupku popíše, jak motivovat do budoucna schopné zaměstnance a formou opčních programů jim darovat podíl ve vašem startupu nebo firmě.
Máte startup, ale potřebujete zapojit další schopné lidi? Nemáte peníze, jenom vizi a nadšení? Co nabídnete spolužákovi ze školy, aby vám po nocích naprogramoval prototyp aplikace? Aby opustil dobře placené místo v korporaci?
Opakuje se to neustále – vidím nadějný projekt, kouknu se do obchodního rejstříku a spatřím třeba čtyři a více spoluvlastníků. A to u firem, které jsou na počátku svého podnikání, kteří se ucházejí o první investici. Je trochu nevšvarem českých startupů, že hodně brzy rozdají podíly každému, kdo se „přichomejtne“. A „na konci dne“ skončí zakladatelé firmy u svého „životního“ projektu s minoritními podíly.
Zde jsou nejčastější chyby při rozdávání podílů:
Více lidí = více problémů
Z vlastní zkušenosti vím, že investor pohlíží na více společníků jako na riziko. Pokud nejste tým sehraných spoluzakladatelů s jasnými rolemi, bude to při namlouvání investice spíše mínus.
Investoři hledají přirozeně jednoho, dva lídry, se kterým se chtějí bavit, a tým svěřují do jejich kompetence. Více zakladatelů znamená také více kecání do investiční smlouvy, valných hromad či nedejbože blokaci důležitých rozhodnutí. A samozřejmě chtějí, aby tento lídr měl co největší mandát, tím pádem silnější pozici ve firmě (a mimochodem z jednoho koláče se investorovi ukusuje líp větší díl :).
Odměna před prací
Odjakživa platilo, že nejdřív se vykoná práce a potom za ni získá odměna. Proto není moudré dávat programátorovi, obchodníkovi nebo nedejbože grafikovi podíl na projektu, ještě než dokážou, že ho dokáží úspěšně exekuovat. Pokud další členy zakládajícího teamu nedokážete přesvědčit, že to bude opravdu velké, a oni mají šanci se toho účastnit, tak nejste ten správný lídr.
Riziko mrtvých podílů
Moc společníků, kteří dostali podíl hned na začátku, není to nejhorší. Co působí na investora jako rudý hadr na býka, je tzv. „mrtvý podíl“. To znamená situace, kdy vám jednoho krásného dne řekne programátor, že už ho to nebaví, přítelkyně ho tlačí a on má nabídku tam a tam. Jenže co teď? Podíl si chce samozřejmě nechat… protože si to „odmakal“. Nezajímá ho, že máte příjem 50 000 korun měsíčně a do multimilionového exitu to bude muset ještě 10 let někdo potáhnout. No, vlastně by vám podíl prodal zpátky, ale chce 1 milion korun.
Jako zakladatel to nikdy nebude procházka růžovým sadem a několikrát budete stát na scestí – zda se zadlužit, nebo se na všechno vykašlat… a mrtvý podíl bude argumentem pro variantu toho nechat. Ale nedělejme si iluzi – mrtvý podíl může držet i investor. Třeba ten, který vám do projektu vstoupil hodně brzo a hodně levně, a nechce se účastnit či ředit v dalších fázích.
Jak tedy řešit opce?
U svých spolubojovníků se startupy jsem se setkal s několika scénáři, od prostého až po promakané, v tomto pořadí je sem sepíšu:
a) rozdělím malá procenta
Vyhradíte si třeba 5 až 15 % z firmy a rozdělujete je podle uvážení v čase klíčovým lidem. Třeba 0,5 % z každý rok vedení programátorského týmu nebo 3 % a dosažení obchodního výsledku šéfovi obchodu. Tyto rozdané podíly se mohou při dalších investičních kolech ředit, nebo naopak být chráněny. Je třeba mít na paměti, že pracovníci opět nabývají pouze opce na tyto podíly – tyto opce je opravňují k podílu na ročním zisku nebo při exitu celé firmy. Nejsou společníky, zapsanými v OR.
Výhodou je relativní jednoduchost a transparentnost. Na druhé straně může hrozit, že vám mohou časem další podíly chybět (nebo paradoxně nadbývat) a těžko se odhaduje ten správný kus, který na začátku (resp. nejpozději s prvním investorem) vyhradit.
b) umožníte koupit akcie (v budoucnu)
V případě, že to právní forma umožní (zejména a.s. nebo zahraniční firma), je možné uvažovat o různých podobách tzv. stock option planu. Jen v jednoduchosti, co to znamená – nabídnete zaměstnanci, že si může kdykoliv v budoucnu koupit X akcií firmy za dnešní cenu. Třeba za cenu dnešního aktuálního investičního kola, po kterém se ve firmě objeví. Nebo za 1 000 korun, pokud je s vámi od začátku (je docela důležité, aby to nějaká hodnota byla). A řeknete mu – a teď se se mnou snaž, aby tahle cena byla při prodeji co nejvyšší!
Také jsem někde viděl, že se na začátku vyhradilo do stock option programu třeba 10 % akcií a v každém kole prodala jen jedna polovina – tím, že valuace firmy rostla více než dvojnásobně, bylo v každém dalším kole sice akcií k rozdělení méně, ale za vyšší hodnotu. Zároveň se nikdy nevyprodaly všechny… chytré, hm?
Ale pozor, někde jsem se dočetl, že zisk z opčního programu podléhá odvodu sociálního a zdravotního, tedy další argument založit firmu mimo Českou republiku, kde jsou na to právní řády lépe připraveny.
c) vytvořím dynamický opční pool
Trošku kreativní, ale moje oblíbená metoda, která nejpřesněji reflektuje zásluhy všech zúčastněných. Nejdřív se určí procentuální část firmy, která bude vyčleněna na tzv. zaměstnanecký pool. Řekněme, že to bude 8 % firmy.
A jak poté vypočítat reálný podíl? Každému podílníkovi se počítá počet měsíců, které ve firmě pracuje na fulltime, a součet všech měsíců je 100 % poolu.
Příklad poolu:
- kolega 1 – 120 měsíců
- kolega 2 – 120 měsíců
- kolega 3 – 60 měsíců
- celkem 300 měsíců (100 %) a poté tedy bude reálné procento opčního poolu vypadat následně:
- Petr – 120 měsíců – 40 % – 3,2 % firmy
- Pavel – 120 měsíců – 40 % – 3,2 % firmy
- Havel – 60 měsíců – 20 % – 1,6 % firmy
Důležité jsou v tomto případě následující věci:
- všichni členové poolu mají stejnou váhu, tzn. počítají se pouze měsíce ve firmě,
- pool je dobré slíbit hned, ale přidělit až po roce (se započítáním 12 měsíců),
- ideální situací pro investora je silný podíl zakladatele (zakladatelů) a zároveň jasná motivace klíčových lidí tak, aby nabývali zajímavé podíly v čase.
Ať už si vyberete jakokouliv z variant, pamatujte na následující:
Snažte se nebavit jen o procentech
Zásadní chyba je, pokud si zaměstnanci (popř. investoři) přestavují podíl na firmě jako počet procent. Procent je vždy málo, procenta nikdy neudělají nikoho šťastným. Ten správný founder jakékoliv tyhle úvahy utne a snaží se prezentovat budoucí hodnotu či valuaci firmy – takže, neslibujte kousky procent firmy, ale kousek její budoucí hodnoty!
Jak to nedělat?
„Nabízím ti 2 % firmy.“
Jak to dělat?
- „Nabízím jednu padesátinu firmy, která do roku získá na investicích 3 miliony eur, protože jsme hot a máme hokejku, což zhodnotí tvůj opční podíl na cca 300 000 eur…“ Ale k tomu potřebuji tvou pomoc! ❤
- Nebo – loni jsme dělali 500 tisíc měsíčně, letos děláme 1 milion korun. Obdobné firmy se prodávají za pětinásobek ročního obratu – už máme hodnotu 100 milionů korun!
Mají klíčoví lidé pochybnosti o této valuaci? Nemůžou mít, protože závisí jen na nich, zda tento scénář vyjde.
Kolik procent dát
Jasně, ale komu kolik procent dát? V okamžiku, kdy už víte, kolik by měla být hodnota firmy (třeba za dva roky), můžete zkusit s opčním zaměstnancem tyto počty:
Vy: Kolik by sis vydělal normálně?
On: 100 000 korun měsíčně.
Vy: Ok, nabízím ti 50 000 korun měsíčně a podíl v opčním programu.
On: Proč tak málo?
Vy: Těch 50 000 měsíčně je tvá investice do naší firmy. Pokud se nám to podaří, přeměníš svých 5 % firmy z opčního programu na mnohem větší balík při exitu firmy.
On: Nechápu?
Vy: Potřebuji, abys rozdíl toho platu investoval do našeho startupu. Při snížení ze 100 tisíc na 50 tisíc za 5 let se sice ochudíš o cca 600 tisíc ročně, ale můžeš získat mnohem více. Chci firmu jednou prodat minimálně za 250 milionů korun, tvých 5 procent bude tvořit cca 10 až 15 milionů korun. Navíc budeš ve startupu, práce tě bude bavit a dávat ti větší smysl!
A nezapomeňte – dobré SaaS / platformní startupy se prodávají až za 3 – až 4násobek ročních obratů, takže pokud to myslíte vážně, cílíte na podobné sumy. Dají se na to najít čísla. Zbytek startupů je lifestyle byznys a v tom vás v podstatě nezajímá, kolik procent zbude, protože ten se pro peníze nedělá.
Kolik procent do opčního programu?
Na začátku je hrozně důležité si říct, kolik celkově procent z firmy chcete rozdat. Pro zakladatele může být dost těžké drobit malé podíly v čase podle toho, kdo schopný se namane. Mnohem lepší je prostě část podílu firmy na začátku mentálně odepsat na opční program. Samozřejmě vše má své pro a proti – a pokud se vám náhle naskytne možnost (v pátém roce startupu) sehnat do firmy opravdu eso, které opční program s 10 zaměstnanci úplně nezbaští, musíte improvizovat a zase kousek ukrojit.
„Vyjednávání s klíčovým zaměstnancem je někdy důležitější než vyjednávání s investorem.“
Co advisoři?
Kapitola sama o sobě jsou další lidi, kteří firmě mohou pomoci jinak – nějaký zkušený podnikatel jako mentor či poradce, nejlépe s kontakty, který vám pomůže získat klíčové zákazníky. Pokud máte jasný opční program, nemusíte s každým z nich vymýšlet nové podmínky a způsoby motivace, ale zkrátka mu nabídněte účast v opčním programu jako zaměstnancům.
Závěrem
Nabídka podílu, akcie nebo účasti na poolu by měla být vždy navázána na konkrétní, měřitelný výsledek v čase, ideálně na výkon pozice na full time.
Výhodou všech řešení výše je také fakt, že pokud zaměstnanec nebo spoluzakladatel udělá fakt něco hnusného, prostě mu opce zase vezmete. Což by mělo být ošetřeno ve smlouvě o opcích.
Pokud máte dotazy či připomínky, napište mi, pokud vás zajímá sofistikovanější pohled, doporučil bych článek Andreje Kisky.
Nepřehlédněte:
