Zásilkovna, Meopta, GoOut nebo Manta. Jde o výčet největších prodejů českých firem za poslední dobu, u kterých nechyběly armády právníků, poradců, manažerů i majitelů. Když se uzavírá nějaký velký deal s prodejem či nákupem firmy, není to nic neobvyklého. Nemusíme se bavit nutně o miliardových transakcích, ale logicky platí, že o čím více peněz jde, tím větší pozornost přitahují. Velmi blízko a zároveň vlastně dost daleko je mnoha takovým dealům v Česku včetně těch zmíněných Tomáš Kindl ze společnosti Datasite.

Firmám totiž zajišťuje takzvané virtuální dataroomy. Pod tímto termínem se ukrývá online prostředí pro výměnu citlivých dat mezi dvěma či vícero subjekty, například za účelem prodeje nebo z druhé strany nákupu firmy. Jde o cloudové úložiště na smlouvy a další potřebné rozvahy, podklady či dokumenty, které funguje podobně jako třeba uživatelsky známé služby Google Drive nebo Dropbox.

Proti nim je však specializovaný virtuální dataroom uzpůsobený na míru citlivým byznysovým transakcím – dbá zejména na vysokou míru zabezpečení. Obvykle se spouští, když se píše a podepisuje takzvaná dohoda o společném záměru, respektive o dohodě budoucí, kterou spolu uzavírají dvě či více stran, jež vstupují do společných jednání o akvizici.

Stejně jako se většina velkých obchodů neobejde bez této dohody, které se anglickou byznysovou hantýrkou říká letter of intent, neobejdou se ani bez virtuálního úložiště důvěrných dokumentů. Kdyby se vše řešilo třeba přes e-mailovou komunikaci nebo veřejná úložiště, rizika s tím spojená by byla pro všechny strany příliš vysoká.

„Potenciálních problémů se může objevit tolik, že dnes už prakticky není možné uzavřít deal bez virtuálního dataroomu,“ popisuje své zkušenosti Tomáš Kindl, který vede českou pobočku americké společnosti Datasite, jež se specializuje na vývoj technologií pro fúze a akvizice a právě v oblasti virtuálních dataroomů patří k největším v oboru.

Každoročně zprostředkuje po celém světě přes patnáct tisíc transakcí, přičemž stále větší porce dealů se odehrává také ve střední Evropě. „Česko a Polsko hrají stále větší roli, celý region je na vzestupu a láká místní i zahraniční kupce,“ říká Kindl. Lokální trh podle něj dospěl a více se zprofesionalizoval, což je prý vidět i na tom, jak se velké nákupy a prodeje firem provádějí.

Pokud by se dokumenty posílaly přes e-maily nebo veřejná úložiště, hrozila by řada rizik spojená jednak s únikem citlivých informací, ale také s technickými záležitostmi. Prodejce může díky virtuálnímu dataroomu přesně nastavovat různé přístupy různým uživatelům, kupec má zase jistotu, že těsně před podpisem finální dohody nedojde k úpravě obsahu smluv. Obecně je omezeno mazání otázek a odpovědí během procesu i upravování odpovědí. Všechny kroky jsou zapsány a archivovány.

„Všechna tato rizika se bohužel často dějí a podrývají citlivý vztah mezi subjekty, který pak vyústí buď ke zpomalení, nebo dokonce zrušení celé transakce. A to může být třeba v případě startupu likvidační, jelikož mu během jednání dojdou peníze,“ upozorňuje Kindl. Proto v Datasite vyvíjejí nástroje, díky nimž sdílení dat mezi dvěma nebo vícero subjekty drží třetí strana, která zajistí férové prostředí pro všechny zúčastněné.

Jen jednou za život

Není zdaleka pravidlem, že by všechna obchodní jednání probíhala hladce a všechny strany se okamžitě domluvily na veškerých podmínkách a detailech smluv. Jednání naopak bývají tvrdá, a to i v případě, že jsou u stolu pouze dvě strany. Ceny virtuálních dataroomů jsou individuální podle různých parametrů. Náklady se mohou vyšplhat až do statisíců, pokud jde o opravdu velké a náročné transakce. Šetřit na nich se ale nemusí vyplatit.

„Někteří majitelé hledají alternativní cesty, jak dokumenty v rámci transakce shromažďovat, zpracovávat a sdílet se svými poradci a potenciálními zájemci o koupi. Z hlediska kontroly nad informacemi, zachování jejich bezpečnosti či plynulosti a optimalizace transakce bych ale nedoporučoval hledat kompromisy či nejnižší cenu. Platí to jak v případech komplexních transakcí, tak i když jde o událost, kterou prodávající bude pravděpodobně realizovat jen jednou za život,“ říká Jiří Michal z UniCreditu, který jako poradce stojí u řady velkých transakcí nejen v Česku.

Jeho roli ani roli právníků a dalších poradců ale virtuální dataroom nenahradí. Provádění due diligence či marketování firmy a vyhledávání kupců musí dělat zkušení poradci. Datasite jim pouze poskytne jednotné místo, kam se pak veškerá dokumentace sbíhá. Podle potřeby umí virtuální dataroom nabídnout možnost kladení otázek jedné strany a odpovědi strany druhé, začerňování citlivých dokumentů a vodoznaky nebo integrované checklisty mezi subjekty či překlady dokumentů v případě přeshraničních transakcí.

„Cena řešení se odvíjí od počtu nahraných dokumentů a délky celého procesu. Příprava, tedy akumulace dokumentů, definování přístupů, nastavování vodoznaku a začerňování citlivých údajů je pak zdarma. To nám poodkryje skutečnou velikost, tedy i cenu,“ dodává Kindl.

Na trhu samozřejmě není Datasite jediným poskytovatelem profesionálních virtuálních úložišť, soupeří například s Intralinks. Poradce Jiří Michal říká, že při výběru virtuálního dataroomu je důležitá jeho pověst, tedy obecně kvalitní reference klientů, a také vysoká dostupnost podpory nebo lokální zastoupení, se kterým je možné se v případě problémů spojit.

Tomáš Kindl je tak sice v rámci Datasite nablízku mnoha velkým transakcím, do jejich obsahu ale nevidí, stejně jako nemůže zasahovat do konkrétních nahraných dokumentů. A o svých klientech obvykle nemůže minimálně během transakcí vůbec mluvit. „Už jsme u nás zprostředkovávali několik miliardových prodejů a akvizic. Některé trvají doslova pár dní, u jiných se due diligence a vyjednávání táhnou dlouhé měsíce,“ říká Kindl, který se občas může pochlubit, že byl u toho, alespoň zpětně.

Přes Datasite se tak například prodával český startup Manta, který za více než 3,5 miliardy korun koupilo IBM. Profesionální dataroom využil i startup Pocket Virtuality, který loni koupil průmyslový holding Czechoslovak Group, česká eventová platforma GoOut, kterou koupila estonská skupina Piletilevi, nebo poskytovatel telekomunikačních služeb Nej.cz, jehož koupil CETIN ze skupiny PPF. Při svých velkých prodejích využívaly Datasite rovněž Meopta či Zásilkovna.