Toto je druhá část mého mini seriálu o term sheetech. Ohledně všeobecného úvodu a negativních důsledků prosazování vysokých valuací se prosím vraťte k prvnímu příspěvku.

Ještě než se vrhneme na individuální podmínky, je důležité rozlišit dvě nejběžnější metody investování: konvertibilní půjčky a „equity“ investice. V „equity“ investici dostane investor výměnou za peníze podíl ve společnosti. Prosté a jednoduché. Pokud investor namísto toho poskytne konvertibilní půjčku, jedná se o půjčku s datem splatnosti, úrokem a možnosti konvertovat půjčku za jistých podmínek do majetkového podílu ve společnosti.

Cílem tohoto příspěvku je vysvětlit konvertibilní půjčku – všeobecně méně používanou investiční metodu. Obvykle obsahuje pouze pár podmínek, které snadno obsáhneme v jednom příspěvku.

Definice konvertibilní půjčky

Jak bylo již zmíněno výše, konvertibilní půjčka je krátkodobým dluhem, který se může konvertovat do podílu ve firmě. Konverze obvykle proběhne při dalším investičním kole. Například: Pokud získáte seed investici ve formě konvertibilní půjčky, promění se v podíl, když získáte investici Series A.

Výhodou z pohledu podnikatele je to, že konvertibilní půjčka se před konverzí chová v podstatě jako standardní půjčka: Investor obvykle nemá tolik práv jako akcionář (zasedání boardu, likvidační preference, atd.). Vzhledem k tomu, že je to poměrně krátký a jednoduchý dokument, celý proces trvá krátce (a proto lze investici formou konvertibilní půjčky zpracovat rychleji než equity investici, obvykle během pár týdnů). Standardní konvertibilní půjčka navíc nevyžaduje okamžité splacení úroků. Namísto toho je úrok připočítaný k jistině půjčky a spolu s ní konvertován do podílu, jak je vysvětleno níže.

Také nevýhoda vychází se samotné podstaty půjčky: Dokud není půjčka konvertována v podíl, investor má prioritní právo požadovat v době splatnosti aktiva společnosti (v případě startupů obvykle hotovost a hardware) za účelem splacení půjčky a úroků. Není třeba říkat, že většina startupů nemá v době splatnosti dostatek hotovosti pro splacení půjčky a jsou proto nuceni prodat veškerá aktiva a svůj startup zavřít.

Kdy a proč použít konvertibilní půjčku

Existuje několik scénářů, kdy je možné využít konvertibilní půjčku. Za prvé, může sloužit jako zdroj pro „překlenovací financování“ (tzv. „bridge financing) před dalším investičním kolem. Řekněme, že jste získali v seed kole 200 000 eur a jste v procesu získávání 2MM eur v Series A, ale stále potřebujete pár měsíců na dokončení kola. Tak si vezmete konvertibilní půjčku v hodnotě 100 000 eur jako polštář pro fundraisingový proces.
Jak je zmíněno výše, konvertibilní půjčky jsou z legislativního pohledu rychlejší na exekuci, takže celou transakci lze provést během pár týdnů. Překlenovací financování může být však trochu zrádné: Pokud investoři nejsou stoprocentně přesvědčení, že se věci ubírají správným směrem, požadavek na rychlou konvertibilní půjčku může vzbudit zásadní obavy, co se týče výhledu a potenciálu startupu (investor se bude ptát: proč potřebujete více peněz pro fundraising?). Ztráta důvěry současných investorů je velmi špatným začátkem fundraisingového procesu.

Za druhé, se konvertibilní půjčka využívá ve chvíli, kdy se investoři a podnikatelé nemohou dohodnout na valuaci, a to především tehdy, když definují konverzní slevu, ale ne nutně valuační strop („valuation cap“, vysvětleno níže). Já nejsem velkým fanouškem tohoto postupu: Místo toho, aby obě strany čelily zásadnímu problému ihned, rozhodnou se odložit řešení na později. Taková strategie může jednoduše selhat, vyústit v nepříjemné hádky mezi investory a podnikateli, a nakonec možná i zablokovat další financování a tedy pohřbít startup.

Konvertibilní půjčky jsou také čím dál více využíváné v seed fázi. Proti této praxi se ozývá mnoho kritických hlasů z řad venture kapitalistů, především pokud jsou půjčky nadužívány a obsahují přísné podmínky. Doporučuji přečíst si k tomuto tématu tento článek od Marka Sustera.

Podmínky, se kterými se můžete setkat v konvertibilní půjčce

Datum splatnosti („Maturity date“): Označuje čas, do kterého musí být půjčka splacena. Je nutné především být srozuměn s tím, že investor může požadovat splacení půjčky v den splatnosti. To se používá na jeho ochranu: pokud se startupu nedaří, investor stále může požadovat kompenzaci svojí investice, včetně úroku v den splatnosti půjčky (a pohřbít startup, pokud ten nemá dostatek peněz na splacení půjčky).

Úroková sazba („Interest rate“): To je úrok, který musí startup zaplatit k půjčce. Obvykle se jedná o PIK (payment in kind) úrok, tj. startup ve skutečnosti úrok nesplácí v hotovosti. Namísto toho je úrok připočítaný k jistině půjčky. V takových případech se kumulovaný úrok přemění na podíl společně s jistinou půjčky. Například: Pokud získáte konvertibilní půjčku v hodnotě 100 000 Eur s 8% úrokem, která se za dvanáct měsíců konvertuje do podílu, konečná suma, která se bude konvertovat je 108 000 Eur. Nejčastěji se potkáváme s úrokem v rozmezí 6 – 8 %.

Konverze („Conversion“): Velmi důležitá klauzule, která popisuje podmínky, za kterých se půjčka promění v podíl. Nejčastější mandatorní konverzní scénář je při “kvalifikovaném financování“ („qualifying finacing“): Jakmile startup naraisuje více než XX Eur v dalším investičním kole (t.j. přesáhne minimální nutnou výši pro dosažení “kvalifikovaného financování”), půjčka se automaticky skonvertuje do podílu. Někteří investoři používají jiné podmínky konverze, podle kterých si sami mohou vybrat, zda a kdy budou konvertovat. Taková alternativa je však podle mě příliš nepřátelská vůči startupu. Pokud startup nezíská žádný nový kapitál před datem splatnosti, investor má obvykle právo rozhodnout, zda dojde ke konverzi nebo se půjčka bude muset splatit.

Kvalifikované financovaní („Qualifying financing): Minimální částka, kterou startup musí naraisovat v dalším investičním kole, aby se konvertibilní půjčka automaticky proměnila v podíl. Částka se značně liší, v závislosti na tom, zda startup raisuje seed, v rámci Series A nebo v pozdějších kolech.

Konverzní sleva („Conversion discount“): Investor obvykle konvertuje svoji půjčku v podíl s konverzní slevou ve valuaci v porovnání s novými investory, aby se mu tím kompenzovalo riziko, že vstoupil do startupu dříve než noví investoři. Příklad: Noví investoři vstupují do startupu s valuací 5 000 000 eur. Pokud má půjčka konverzní slevu 20 %, držitel takové půjčky může konvertovat celou sumu půjčky (i s úroky, jak je vysvětleno výše) v podíl při valuaci 5 000 000 x 80 % = 4 000 000 Eur. Standardní sleva na konvertibilní půjčce, se kterou se obvykle setkáváme, se pohybuje mezi 10 a 30 %, s tím, že 20 % je nejčastější.

Valuační strop (Valuation cap): Kromě konverzní slevy může investor nastavit i valuační strop, tj. maximální valuaci, při které se půjčka konvertuje do podílu ve startupu. Použijme výše uvedený příklad, ale řekněme, že podmínky zahrnují také valuační strop v hodnotě 3 500 000 Eur. Bez stropu by investor přeměnil půjčku při valuaci 4 000 000 Eur, ale se stropem může konvertovat už při 3 500 000 Eur.

Toto jsou nejčastější podmínky konvertibilní půjčky, s jakými se podnikatel může setkat, alespoň na základě zkušeností, které má Credo Ventures.

My máme nicméně tendenci upřednostňovat equity kola: Radši než se vyhýbat podmínkám valuace, odsouhlasíme si na začátku celou strukturu financování, abychom se mohli soustředit na to důležité: Vytváření hodnoty pro startup. Více o tom, jak nastavujeme strukturu a jak si myslíme, že by mělo vypadat spravedlivé equity kolo, v příštím příspěvku.

foto: heisenbergmedia/Flickr