Za většinou startupových příběhů je jednoduché vidět hezká čísla, získaný kapitál, expanzi a nekonečný růst, ale často se opomíjí stinná stránka věci, která ukrývá vydřené večery a víkendy u práce, množství proměnných a nejistoty. A zároveň množství vedlejších věcí, které mohou úspěch zásadním způsobem ovlivnit.

Jedním z takových faktorů jsou i právní záležitosti, které při nabírání kapitálu, vpouštění investorů do společnosti nebo jakékoliv další transakci či prodeji mohou hrát roli v tom, jestli na svém nápadu ve výsledku vyděláte a odnesete si zaslouženou odměnu, nebo toho budete do konce života litovat.

Vzniká tak množství právnických kanceláří a uskupení, které se věnují čistě startupovému a obecně technologickému právu (jež je poměrně specifické), a které v takových transakcích pomáhají vše správně nastavit. Jednou z nich je i SimpleLaw, jejíž pražskou pobočku vede Kirill Juran spolu s Michalem Hanychem.

Právě v SimpleLaw dali dohromady bezplatný ebook Korporátní struktury a transakce, který se zabývá nastavením struktury společnosti, nabíráním investice, vyplácením peněz, ale také hledáním potenciálního kupce, dotažením prodeje a určením správné hodnoty firmy. A Kirill Juran ve svém komentáři vystihuje to nejzásadnější, co potřebujete vědět, když hledáte kupce.

***

Prodej společnosti se typicky skládá z hledání kupce a dohody podmínek, procesování samotné transakce a post-transakčního období. V následujícím textu se budu věnovat pouze první fázi, a to hledání kupce v kopce sena a dohodnutí dobrých podmínek.

Při prodeji platí univerzální pravidlo. Nesmí být zřejmé, že prodáváte. O potenciálních kupcích přemýšlejte široce, nejsou to jen vaši přímí konkurenti. Jsou to i velké skupiny a nadnárodní společnosti, kterým se bude váš byznys hodit do portfolia. Motivace kupce přitom bývá různá, například akvizice talentů, nákup strategického assetu nebo nákup technologie či zákaznického kmene.

Ze zkušenosti mohu říci, že velmi často se takovým kupcem stane společnost, se kterou spolupracujete delší dobu a která váš byznys zná. Pokud jednáte o prodeji, nezapomínejte na byznys. Vaší úlohou je vytvářet fungující společnost. Jednání o prodeji mohou být vleklá a nesmí se podepsat na výsledcích vašeho podnikání.

Buďte v kontaktu s potenciálními kupci, i pokud zrovna prodej společnosti nezamýšlíte. Máte tak šanci vybudovat základ pro budoucí akvizici. Navíc pokud neprodáváte, tak prodáváte dráž.

Soustředit se na term sheet?

Když už seženete potenciálního kupce a začínáte se bavit více do detailu, je čas podepsat NDA (dohodu o mlčenlivosti) a v některých případech i NSA (dohodu o nepřetahování klientů a pracovníků). Dejte si pozor na to, jakým právem se tyto dokumenty řídí. Volte právo české a sudiště v České republice.

Ujistěte se, že jednáte s osobou, která je způsobilá přijímat rozhodnutí. Vyhněte se dohadování s pěšáky. Váš term sheet = váš deal. Term sheet je základ celé byznysové dohody a účelem je stanovit základní podmínky transakce.

Pokud nemáte zkušenosti, zde vám skutečně doporučuji kontaktovat zkušeného byznys konzultanta či transakčního právníka s podnikatelským přesahem. Term sheet není jen o stanovení ceny a splatnosti. Existuje zde nespočet podmínek, které je třeba upravit a které mají podstatný byznysový dopad.

Pokud tyto podmínky nestanovíte v term sheetu, bude v dalším jednání velmi problematické cokoliv dalšího vyjednat. Druhá strana vás totiž odkáže na term sheet s tím, že vámi požadované podmínky nejsou jeho obsahem. Jinými slovy budou hrát hru: „Ale na tom jsme se přece nedohodli.“

Určení hodnoty společnosti je umění, ne věda

Není to jen o vašem obratu či zisku. Proměnných je mnoho a vaše společnost má takovou hodnotu, jakou je za ni kupující ochoten zaplatit. Vaším úkolem je zjistit o kupujícím co nejvíce. Jeho motivace jsou při stanovení ceny velmi podstatná.

Bojí se kupující, že vás koupí jeho konkurent? Máte technologii, která by stála kupujícího roky vývoje? Máte jiný zákaznický kmen, který může využít i služeb kupujícího a rozšířit tak oba byznysy? Nabral kupující investiční peníze a potřebuje je před koncem roku utratit a naplnit plán akvizic, aby potěšil akcionáře?

Znám startupy s velmi nízkým obratem prodané za stovky milionů korun. Valuace společnosti skutečně není věda (i když vám budou na ekonomce tvrdit opak). Je to umění možného. Dávejte pozor na kotvy. Zažil jsem jednání, kdy první nabídka byla více než devětkrát nižší než finální kupní cena.

Jak budete vyplaceni? Hotovost je nejsilnější argument

Způsobů, jak vám bude kupní cena uhrazena, je mnoho. Nejjednodušší varianta, kterou preferuji u svých klientů, jsou peníze ihned. To se zdá být jednoduché, nicméně kupující to nemají příliš v oblibě. V rámci akvizic technologických společností se obvykle využívá částečná výplata v penězích a částečná výplata v akciích kupující společnosti. Přitom poměr mezi hotovými penězi a akciemi je otázkou vyjednávání.

Další z možností je financování z budoucího zisku. A upřímně, tuto variantu nemám v akvizicích rád. Je zde více otázek než odpovědí. Často bude problém vyčlenit ekonomické výsledky společnosti, která bude začleněna do skupiny. Přitom mnohdy dojde k převodu duševního vlastnictví do vyšších pater holdingu. Zjištění reálných ekonomických výsledků je pak podobně komplikované jako extrakce žloutku z míchaných vajec.

Je potřeba si uvědomit, že pokud prodáváte společnost za 10 milionů dolarů a vaše odměna bude z poloviny hrazena v akciích, pak aktivně spekulujete na růst akcií kupující společnosti za 5 milionů dolarů. Z hlediska teorie tvorby investičního portfolia je to skutečně příliš mnoho vajec v jednom košíku (již druhý příměr s vejci). Navíc je zde otázka valuace a regulatorního rizika.

Pokud není společnost kupujícího kótována na burze, pak byste měli věnovat poměrně hodně energie zjištění informací o struktuře jejích společníků. Je nutné brát v potaz, že částka získaná zakladateli při exitu tvoří obvykle obrovskou část jejich majetku. Jste připraveni 50 % vašeho kapitálu investovat do jednoho hráče na trhu? Jak říká zakladatel Vltava Fundu Daniel Gladiš: „Investujte opatrně.“

A počítat je třeba s aspektem ztráty svobody. V případě, že jste vypláceni v akciích, jsou tyto akcie typicky uvolňovány v rámci určitého časového období (3 až 4 roky). Po tuto dobu jste povinni pokračovat v práci pro společnost. Pokud odejdete, zbylé nevyplacené akcie vám propadnou. Znamená to tak tří- až čtyřletou fixaci na jednom místě.

Podepsal jsem term sheet – už je ze mě milionář?

Ne. Teď to teprve začne. Na příští měsíc až dva si neplánujte žádnou dovolenou. Postupujete do fáze realizace transakce, vyjednávání SPA (smlouvy o převodu podílu) a procesu DD (due diligence – detailní prověrky vaší společnosti). Budete muset opravit velké množství toho, co jste ve svém byznysu v předchozích letech zanedbali, přiznat se ke všem fuckupům, vyhledat dokumentaci, o jejíž existenci nemáte ani ponětí…

Ale o tom zase příště.