Chcete proměnit svou vizi ve fungující byznys? Pak u toho zkuste myslet na právní aspekty podnikání. Zapomeňte jen na malý okamžik na vývoj svého produktu, vylepšování služeb nebo získávání zákazníků. Vyřešení následujících otázek vám může pomoct vybudovat takovou strukturu, která vás podrží v dalším růstu. Nejen o tom píše Katarína Volná z advokátní kanceláře Sparring ve svém komentáři pro náš speciál Právo ve světě startupů.

První na místě je otázka, jestli je třeba zakládat samostatnou firmu. Tedy, jak se jí správně říká, společnost. Ve skutečnosti to není nutné – druhou variantou je podnikání jako osoba samostatně výdělečně činná (OSVČ neboli „na IČO“). To může být velmi lákavé svou jednoduchostí a na úplném začátku postačovat.

Nezapomínejte ale, že pokud poskytujete služby nebo prodáváte zboží jako OSVČ, nesete sami veškerou odpovědnost vůči svým zákazníkům, dodavatelům nebo úřadům. A pokud podnikáte s někým dalším, je velmi nejasné, kdo má mít jaký zisk z této činnosti a kdo o čem rozhoduje.

Limitace osobní odpovědnosti je jedním z důvodů, proč si k podnikání založit společnost. Dalším důvodem může být jasné nastavení vztahů s obchodním partnerem či partnerkou, tedy se spoluzakladatelem nebo spoluzakladatelkou.

Ještě je tu jeden zajímavý důvod pro společnost: vůči zákazníkům a dodavatelům budete působit profesionálněji a důvěryhodněji. Efektivněji můžete pracovat i na marketingu.

A kdy tedy zakládat? Vlastní společnost si založte do okamžiku, kdy vystavujete zákazníkům první faktury, kdy nastavujete vztahy se spoluzakladatelem či spoluzakladatelkou a určitě do doby, kdy začínáte uvažovat o vstupu externího investora.

Jakou potřebuji společnost? A kde si ji mám založit?

Založení společnosti v zemi, ve které se nachází většina týmu, je první volbou pro většinu startupů a téměř všech vývojářských a designových studií. Většinou není nutné mít společnost v každé zemi, kde startup podniká. Je však potřeba dát si pozor na to, co přeshraniční podnikání znamená pro zdejší daně.

Mezi výhody založení společnosti v tuzemsku patří:

• Nízké náklady na založení a údržbu a jednoduchá správa společnosti.
• Přístupnější daňový režim s nižšími náklady na daňové poradce.
• Pokud je celý tým v jedné zemi, převod duševního vlastnictví od autorů (například vývojářů a designérů) na společnost je jednodušší.

Také je třeba brát do úvahy nevýhody:

• Zahraniční investoři a zahraniční B2B klienti mohou preferovat společnosti založené ve svých domovských zemích.
• Pokud se plánujete zaměřit primárně na zahraniční klientelu nebo chcete oslovovat investory v zahraničí (zejména v USA), je lepší založit společnost rovnou v daném státě.
• Komunikace s úřady na dálku nemusí fungovat.
• Jiné právní režimy mohou představovat komplikace při přípravě smluv s týmem.

Ale můžete i zvážit, jaká jurisdikce bude pro vás prostě nejvýhodnější kvůli pravidlům konkrétně pro oblast vašeho podnikání. To především, pokud váš byznys model spadá do více regulovaných nebo neprobádaných oblastí, jako jsou například fintech, blockchain nebo healthtech.

V Česku si podnikatelé a podnikatelky nejčastěji volí jako typ společnosti s. r. o. neboli společnost s ručením omezeným. Její základní kapitál může být i jedna koruna. Společnost se jednoduše zakládá a jednoduše udržuje. Nebojte se toho, že by v „eseróčkách“ byl komplikovaný vstup investora, většina startupů je zejména v začátcích právě s. r. o. A investoři to vnímají jako standard. Stejně tak je možné v s. r. o. udělovat zaměstnancům odměnu ve formě participace na zisku přes ESOP (employee stock option plan) ve formě takzvaného fantomového schématu.

Naopak akciové společnosti zpravidla využívají podnikatelé v pozdějších stadiích podnikání. Minimální výše základního kapitálu jsou dva miliony korun nebo 80 tisíc eur a zakládaní i správa a. s. je už poněkud složitější. Jiné typy společností jako veřejná obchodní společnost, komanditní společnost nebo družstvo se pro startupy nehodí.

K založení společnosti v tuzemsku budete potřebovat notáře, který s vámi sepíše zakládající dokumenty, případně další potřebné listiny. Služby právních kanceláří využít můžete, ale v tomto stadiu nemusíte. Pokud chcete zakládajícím dokumentům plně porozumět nebo potřebujete vyřešit komplexnější situaci už teď, vyplatí se konzultace s právníkem či právničkou.

Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Proces zakládání může trvat několik dnů, výjimečně pár týdnů. Nezapomeňte také na povinnost registrovat skutečného vlastníka společnosti do Evidence skutečných majitelů. S registrací vám opět pomůže notář nebo právník při zakládání společnosti.

A pak je každá společnost povinna řádně vést účetnictví. Ulehčete si práci a najměte si účetní firmu, takovým krokem můžete vyřešit i placení daní, odvody za zaměstnance nebo třeba registraci k DPH.

Důvěřuj, ale… podepisuj

Už v raných stadiích startupu se určitě vyplatí písemně si zasmluvnit celý interní tým. A i zde je řada možností. S týmem můžete uzavřít smlouvy dle zákoníku práce, tedy pracovní smlouvu, nebo takzvané dohody. Ty se hodí pro pozice například v HR nebo office managementu. Smlouvy jasně specifikuje zákoník práce a zaměstnanci s pracovní smlouvou mají nárok na placené volno, nemocenskou nebo výpovědní dobu.

Pro zaměstnavatele je výhodné, že převod práv duševního vlastnictví je v tomto případě jednoduchý a zaručený na základě institutu zaměstnaneckého díla. Zaměstnavatel ale musí počítat i se zvýšenými náklady na odvody sociálního a zdravotního pojištění.

Náklady společnosti na odměnu pro pracovníka jsou nižší třeba u smlouvy o dílo nebo smlouvy o spolupráci. Ty se dají uzavřít s některými pracovníky, třeba softwarovými vývojáři nebo designéry, kteří mají živnostenské oprávnění. Tedy jsou OSVČ. Taková spolupráce může být dlouhodobá, ale nesmí naplňovat znaky zaměstnání. Pak by to byla nelegální práce a společnosti i jednotlivci by hrozily postihy.

Myslete i na to, že členové týmu mají přesně ta práva, která poskytuje stát, ve kterém žijí. I americká firma zaměstnávající Čechy tak bude řešit tu délku placené dovolené, kterou zaručuje zákoník práce v tuzemsku. Pro vztah s OSVČ ale může fungovat smlouva, která se bude řídit i jiným než českým právem.

***

Všechna témata z našeho speciálu Právo ve světě startupů naleznete zde.