Když si investor proklepává startup, do které by mohl investovat, dívá se na různé ukazatele a skutečnosti, jež by mu mohly naznačit, zda bude právě tato firma trefou do černého. Někteří na to jdou čistě přes čísla, jiní sázejí na silný tým a především zakladatele, který to dokáže takříkajíc urvat. 

O tom, jak se na kritické due dilligence dívají v českém investičním fondu Reflex Capital, popsal ve firemním deníku Eduard Míka, který se stal investorem a mentorem poté, co v roce 2002 prodal svůj systémový integrátor APP Group. Jednou z jeho investic byl i Mall.cz, kde se potkal s Ondřejem Frycem, zakladatelem Reflex Capital. S jeho svolením nyní zápisky o startupové due dilligence přinášíme i na CzechCrunchi.

***

Due dilligence je prověrka společnosti. Slouží, respektive měla by sloužit na identifikaci rizik společnosti (právních, finančních a komerčních). Většina investorů nicméně využívá due dilligence na to, aby nemuseli dodržet podmínky sjednané v term sheetu.

Na připravené podklady se vrhne hejno juniorních právníků, analytiků a konzultantů, které vlastní byznys firmy zase tak moc nezajímá, protože mu stejně nerozumí, ale snaží se vyšťárat každý detail bez ohledu na to, jestli má nějaký praktický význam nebo ne, protože:

• chtějí prokázat své analytické schopnosti a ostříží zrak, aby přepadli do té správné skupiny, která se jednou možná dočká povýšení;
• jejich zaměstnavatel potřebuje za due dilligence vyfakturovat co nejvíce.

A investor pak použije ty dlouhé seznamy zjištěných vad a rizik jako náčiní při oblíbeném sportu, který se jmenuje „hammering down“, protože ví, že founder je po mnoha týdnech vyjednávání o term sheetu a vyhledávání podkladů pro due dilligence už vyšťaven, chtěl by se konečně zase začít věnovat svému byznysu a raději udělá pár ústupků, aby se transakce konečně uzavřela, protože tuší, že když začne od začátku s jiným investorem, tak po dalších mnoha týdnech dopadne přibližně stejně.

My v Reflex Capital se na to díváme trochu jinak. Když se nám líbí lidé a jejich byznys, tak je vše ostatní méně důležité. Také si uděláme jednoduché due dilligence, protože ani my nechceme, aby na nás z nějaké skříně vypadl obzvlášť velký kostlivec, ale protože jsme sami podnikali, tak velmi dobře víme, že v každém startupu se toho najde dost. S tím do toho jdeme.

To, že se nemůže najít nějaká smlouva nebo že zůstatek v pokladně nesedí o pár tisíc, je normální. My to nebereme jako munici pro vyjednávání, pro nás je to spíš něco jako To-Do post closing soupiska, co vše je potřeba řešit.

Stejně tak je ve startupech normální, že finanční řízení je chápáno jako pohled na bankovní účet, jestli bude příští měsíc na mzdy, že účetnictví zpracovává externí účetní jen proto, aby se dalo udělat daňové přiznání a že „výroční kontakt“ foundera s účetnictvím a finančními výkazy vypadá nějak takhle:

Účetní: „Hele, proč ti volám … tady dělám závěrku a koukám, že tam vyšla za loňskej rok ňák velká ztráta.“

Founder: „Ty vole, jo? … a kolik?“

Účetní: „Skoro pět mega.“

Founder: „Pět mega? Jak je to možný?“

Účetní: „Na to se neptej mě. To bys snad měl vědět ty. Já tady jenom sčítám to, co od vás dostanu. Poslali jste mi všechny vydané faktury?“

Founder: „Vydané kým?“

Účetní: „Dyž říkám vydané, tak to znamená ty, co jste vystavili vy. Ty faktury, které dostanete, jsou přijaté.“

Founder: „Aha. No snad jo … nevšim’ jsem si, že by se nám tam někde něco válelo.“

Účetní: „A nezapomněli jste něco vyfakturovat?“

Founder: „Snad ne. U pár zákazníků máme zpoždění s akceptací, ale to nedá pět mega.“

Účetní: „Tak to nevím. Prostě to tak vychází.“

Founder: „A jako fakt pět mega? To je blbý … my jednáme o investici a pět mega ztráty přece nemůžeme investorovi ukázat. To by rovnou zdrhnul. Dá se s tím něco dělat?“

Účetní: „No … jedině že bysme jako zkapitalizovali náklady na vývoj toho vašeho software?“

Founder: „Zkapitalizovali? To je jako co?“

Účetní: „No, to je v účetnictví aktivace … jako že určitý výkon dodáš sám sobě. Počkej, takhle ne … to nedáš. Prostě si pro jednoduchost představ, že z nákladů uděláš majetek.“

Founder: „Z nákladů se stane majetek? To je dobrý, to bysme mohli dělat častějc. Proč’s to neřek dřív? … už jsme mohli mít fůru majetku.“

Účetní: „Hele, brzdi. Vono to zase není až tak jednodnoduchý, protože s ohledem na budoucnost … ale to se ti snad ani nebudu snažit vysvětlit.“

Founder: „To mi nevysvětluj. Já ti taky nevysvětluju, jak běhaj bity a byty v tom tvým účetním programu. Takže sme dohodnutý, že z pěti mega nákladů uděláš majetek?“

Účetní: „Hele, vole, neblbni … to nám nikdo nesežere. Dyť tam máš za celej rok jenom 6 mega nákladů na lidi a půlka tvých tržeb jsou služby. A nezapomeň, že na to bude koukat i berňák. A z těch nákladů na lidi jsou jen půlka zaměstnanci … ten zbytek jsou ty tvoji jako-subdodavatelé … těma bych berňák moc nedráždil.“

Founder: „Tak kolik?“

Účetní: „Řek bych tak nejvejš tři mega … už i to je vo držku. Jestli ten tvůj investor není úplně blbej, tak mu to stejně bude jasný.“

Founder: „Ach jo … a ta ztráta pak bude kolik?“

Účetní: „Seš asi fakt natvrdlej nebo co … když to vychází na skoro pět mega a tři mega zameteme, tak těsně pod dvě mega … to je snad logický, ne?“

Founder: „Možná pro tebe. Já mám jiný starosti než ty blbý čísla. Ale jo … tak to tak udělej. Ztrátu pod dvě mega se nám snad podaří nějak okecat.“

Od zakladatelů technologických firem se nedá čekat, že mají právo a finance v malíčku, a je celkem logické, že po založení firmy věnují veškeré úsilí byznysu a na ty „byrokratické záležitosti“ jim nezbývá čas. Právní, účetní a daňová minulost se dá následně vždycky nějak vyčistit. Jen to zpravidla stojí nějaké úsilí a pár peněz.

Pokud má ale founder nějaký osobnostní defekt, nemá vizi a ambice, žije mimo realitu nebo svým produktem cílí na neexistující trh, tak se s tím nedá dělat nic. To žádná investice nespraví. A úplně nejhorší pak je, když v rámci due dilligence přijdeme na to, že nám founder něco vědomě zatajil nebo překroutil. To pak ztratíme důvěru a tu nevybudujeme zpátky tím, že si řekneme o slevičku.