Nikdy si nedávejte sídlo firmy do státu Delaware! Měla by se Tesla i úředně přemístit do Texasu, kde je její faktické ústředí? Twitterový účet Elona Muska se v posledních hodinách proměnil v místo, které by nejraději z mapy světa vymazalo druhý nejmenší stát USA vklíněný na východním pobřeží mezi New Jersey a Maryland. Tamní obchodní soud totiž zhatil Muskův životní obchod za 56 miliard dolarů.

Delaware není žádná náhoda, v obchodním rejstříku jsou tam oficiálně registrované společnosti jako Amazon, Google, Disney nebo Walmart. Je to dané daňovým systémem i nastavením právního rámce. V maličkém státu, který má pouhý milion obyvatel, je hlášených 1,6 milionu firem. Ostatně když chce například česká společnost proniknout na americký trh, je pro ni nejjednodušší si otevřít dceřinou firmu právě v Delawaru, registrační proces je velmi jednoduchý a rychlý.

Proto tam má své formální ústředí (opravdu jen formální, faktické je v Texasu) i Tesla. A právě proto obchodní soud v Delawaru řešil spor, který se v nejhodnotnější automobilce světa rozpoutal mezi částí jejích akcionářů a nejužším vedením. To v roce 2018 schválilo opční plán pro Elona Muska, podle kterého má nyní nárok na cenné papíry v hodnotě bezmála 56 miliard dolarů. Jenže ne všichni z toho jsou nadšeni.

A soudkyně Kathleen McCormicková dala za pravdu drobnému investorovi Richardu Tornettovi, který se proti schématu mimořádné odměny – největší v americké korporátní historii – postavil už po jejím schválení v roce 2018. Jeho argument byl, že Elon Musk fakticky ovládal (a nadále ovládá) představenstvo Tesly, takže to dělá jen to, co si on přeje. A že to je chorobný vztah, protože právě board by měl být Muskovým nadřízeným, nikoli naopak. Soudkyně tak vzkázala Muskovi to, co on slýchá jen velmi nerad: NE!

„Žalované straně se nepodařilo prokázat, že by akcionáři společnosti byli patřičně informovaní. Vyjádření nesprávně popisovala klíčové ředitele jako nezávislé a záludně vynechala zásadní detaily,“ napsala v rozsáhlém nálezu Kathleen McCormicková. Narážela tím na fakt, že opční plán sice odsouhlasila v roce 2018 i valná hromada Tesly, tedy její akcionáři, jenže se ukázalo, že tehdy neměli všichni dost informací o tom, jaké poměry v nejvyšších patrech společnosti panují, a především si nepoložili otázku, zda je taková odměna pro Muska v zájmu celé firmy.

Kathleen McCormicková, první žena v čele obchodního soudu v Delawaru (což je zásadní instituce s ohledem na to, jak často si firmy ve státě zřizují svá sídla), se nedostala do křížku s Muskem poprvé. Posuzovala už jeho pokus stornovat akvizici Twitteru v roce 2022 a svým přístupem jej v podstatě přiměla nákup za 44 miliard dolarů uskutečnit, ačkoli jemu se do nevýhodného obchodu moc nechtělo.

Nyní na 200 stranách svého zdůvodnění detailně, na základě výpovědí desítek svědků, popsala, jak moc bylo představenstvo Tesly, které o balíku akcií pro Muska rozhodovalo, navázané právě na něj. V podstatě všichni, kdo o něm hlasovali, s ním měli úzké osobní i byznysové vazby, jejich jmění bylo přímo či nepřímo závislé na jeho podnikatelských výkonech. A i manažeři, kteří měli za úkol plán právně připravit, jej nepokrytě obdivovali.

Should Tesla change its state of incorporation to Texas, home of its physical headquarters?

— Elon Musk (@elonmusk) January 31, 2024

„Proces, který vedl ke schválení Muskovy kompenzace, byl od začátku celý špatně,“ shrnula závěry svého přezkumu soudkyně a nařídila Muskovi, aby spolu s týmem hlavního stěžovatele Richarda Tornetty (k němuž se přidali i další akcionáři) vymyslel podmínky, za kterých se plán přepracuje a které budou více zasazené do korporátní reality. Zároveň je ale možné – a pravděpodobné –, že se Musk a spol. odvolají k nejvyššímu soudu státu Delaware, který by vynesl finální verdikt.

Podstatou opčního plánu bylo, že Tesla, jejíž hodnota byla na konci roku 2017 zhruba 60 miliard dolarů a stále se brodila ve ztrátě, by se měla v horizontu maximálně 10 let dostat v tržní valuaci nad 650 miliard dolarů a také překlopit do zisku. Splněním těchto investičních i provozních podmínek měl vzniknout Muskovi, který za svou roli CEO firmy nebere žádný plat, nárok na odměnu v podobě zisku akcií Tesly. V dnešních cenách se to rovná 56 miliardám dolarů. Podle magazínu Forbes je nyní Muskovo jmění, které tvoří především jeho podíly v Tesle či ve SpaceX, 185 miliard dolarů.

Tesla díky úspěchu modelů 3 a Y přísné podmínky splnila už ke konci roku 2022, Musk zatím ale akcií právě kvůli soudnímu sporu s investory nenabyl. Jeho aktuální podíl ve společnosti je 13 procent a nově by se zvedl lehce nad 20 procent. V předtuše toho, že verdikt mu nepůjde na ruku, už před časem začal lobbovat, že by měl mít v Tesle aspoň čtvrtinu, pokud z ní má vybudovat opravdu silnou firmu specializovanou nejen na automobily, ale i na umělou inteligenci pro roboty.

To klíčové, na co Kathleen McCormicková upozorňuje, je, že v Tesle neproběhla skutečná debata o tom, co je správná a férová odměna pro šéfa a spoluzakladatele firmy. Úkolem představenstva společnosti je totiž hájit zájmy a dobro firmy samé, respektive všech jejích akcionářů, nikoli jejího „superstar CEO“, jak Muska ve svém svižně a originálně formulovaném textu označila.

Její názor vyslal šokovou vlnu do amerického korporátního prostředí, protože upozornil na problematičnost toho, když šéfové veřejně obchodovaných firem třímají ve svých rukách příliš velkou moc a nemají nad sebou dostatečnou kontrolu.

Tesla by nepochybně nebyla tam, kde je, kdyby neměla Elona Muska. Jenže otázka by měla stát jinak: tlačil by ji a rozvíjel by ji méně odhodlaně, kdyby měl přislíbeno ne 300 milionů kusů akcií, ale třeba jen 150 milionů? A podle Kathleen McCormickové, a nejen podle ní, zkrátka v žádném případě nehrozilo, že by Musk společnost opustil…