Založili jste startup, hledáte investici. Co musíte znát, radí advokát z kanceláře Sparring

Vaším cílem by mělo být, aby celý proces vstupu investora proběhl co nejrychleji. A aby od počátku byly jasně nastavené vzájemné vztahy.

ondrej-zemekSpeciál

Foto: Sparring

Ondřej Zemek, vedoucí advokát české pobočky advokátní kanceláře Sparring

Jak se zorientovat ve světě investic? To je otázka, která zajímá všechny začínající startupy, jež hledají financování. Problematikou investic se zabýváme i my v rámci našeho speciálu Právo ve světě startupů – a téma dobře zná i Ondřej Zemek, vedoucí advokát české pobočky mezinárodní advokátní kanceláře Sparring, který popsal vše, co by každý zakladatel měl o financování na úvod vědět.

Pokud čtete tyto řádky, pak jste asi založili startup. A tak by se dalo říct, že jste jeho největšími investory. Než přijdou ti další – v první fázi rodina a přátelé zakladatelů, po nich nastoupí angel investoři, akcelerátory, VC fondy, korporátní investoři, banky nebo private equity fondy. Pojďte se ještě předtím na okamžik zastavit, ujasnit si pojmy, připravit se předem na vyjednávání a získat také základní povědomí o tom, jak bude tento proces probíhat a na co si dát pozor.

Vaším cílem by mělo být, aby celý proces vstupu investora proběhl co nejrychleji. Aby od počátku byly jasně nastavené vzájemné vztahy mezi startupem a investory a aby investorem získaná kontrola odpovídala investované částce.

Vstup investora je významným okamžikem a mezníkem ve vývoji každého startupu. Vybírejte ho pečlivě. Investicí totiž vzniká dlouhodobé partnerství. A investor by ve většině případů neměl do startupu vložit pouze finance, ale mít i jiný přínos, například ve formě know-how, zkušeností nebo kontaktů. Ideálně tedy hledáte takzvané „smart money“.

Kdo bude investovat a na čem se s investorem domluvit?

Máte investora? Pak je třeba zorientovat se v investičním kole. Investiční kola probíhají podle několika faktorů. Zejména jde o to, v jakém stadiu vývoje se startup nachází, jaká je výše investice a jaké typy investorů se jich právě účastní.

Zorientujte se v samotném investičním kole. Už toto sousloví si zapamatujte, jde o termín, který ukazuje, jak daleko se svým startupem jste.

Investiční kola pojmenována chronologicky jsou AngelPre-SeedSeedSeries ABC a další. Mezi jednotlivými koly může být dále takzvané překlenovací kolo (bridge round), které startupu pomůže získat další kolo financování nebo vyřešit krátkodobé finanční problémy.

Angel investoři investují zpravidla v raných investičních kolech a často osobně pomáhají startupu mentoringem, vlastní prací nebo sítí kontaktů. Jsou to jednotlivci nesvázaní korporátními pravidly. A tak je možné se s nimi domluvit a kolo uzavřít poměrně rychle, typicky v řádu dnů až týdnů.

VC fondy jsou profesionální investoři, kteří přináší do startupu podstatně větší objem financí a zároveň podporu i v jiných formách. Například zkušenosti z jiných startupů, rozsáhlou síť kontaktů nebo propojení na další VC fondy.

Máte investora? Pak je třeba zorientovat se v investičním kole.

Doba vyjednávání daného investičního kola se bude odvíjet zejména od výše investice a požadavků investora. U VC fondů zabere až několik měsíců, počítat totiž musíte mimo jiné s propracovanou investiční dokumentací.

Pitch, valuace, term sheet aneb Několik důležitých termínů k dohodě s investorem

Investiční kolo zpravidla začíná oslovením investorů (pitch). Pokud investor projeví zájem, začne vyjednávání o základních parametrech investice, jako jsou například valuace startupu, investovaná částka, postavení zakladatelů i investorů a mnohé další.

Tyto parametry se sepíšou do term sheetu, rámcové dohody mezi startupem a investory, která určuje základy a podmínky investice. Není sice právně závazný, ale je vnímán jako potvrzení dohody o základních parametrech investice, které se už nemění.

Term sheet je stejně jako investiční dokumentace často i v případě českých investorů a startupů v angličtině. Proto se vyplatí seznámit se i s anglickými termíny.

Součástí investičního kola je také prověrka startupu (due diligence), zejména po právní, finanční a technologické stránce. Pak dochází k přípravě a následnému podepsání investiční dokumentace a na závěr k poskytnutí investice. Tu můžou investoři poslat najednou, v případě vyšších částek v několika splátkách (tranches), které jsou navázány na plnění určitých milníků.

lupa

Foto: Agence Olloweb/Unsplash

Kontrola

Do startupů se nejčastěji investuje skrze konvertibilní úvěr (CLA z anglického convertible loan agreement), případně poskytnutím finančních prostředků výměnou za podíl ve startupu (equity round). Konvertibilní úvěr umožňuje investorovi vyměnit (konvertovat) právo požadovat splacení úvěru za obchodní podíl ve společnosti.

Investor se tak stává společníkem startupu až v okamžiku konverze. K té dochází uplynutím času (standardně jeden až dva roky), dalším investičním kolem v určité výši (takzvané kvalifikované financování) nebo při prodeji (exitu) startupu. Tento typ investice je pro startup výhodný zejména v raném stádiu.

Oproti tomu nabytí podílu investorem je typické pro pozdější investiční kola. Jedná se o administrativně náročnější formu investice, která však přináší oběma stranám větší jistotu. Investor získává podíl ve startupu a s tím i veškerá práva společníka.

Základní pojmy investiční dokumentace

V rámci vyjednávání s investorem je důležité se mimo určení výše investice zaměřit dále na tyto podmínky:

  • Valuační strop (valuation cap) – uplatní se v případě konvertibilního úvěru a udává budoucí hodnotu startupu v okamžiku, kdy se úvěr konvertuje na podíl investora.
  • Valuační sleva (discount) – uplatní se také jen v případě konvertibilního úvěru, jde o procentuální snížení hodnoty, za kterou se konvertibilní úvěr konvertuje vzhledem k dalšímu investičnímu kolu, standard je 10–20 procent.
  • Přednostní právo na likvidační zůstatek (liquidation preference) určuje, kolik investor získá v případě prodeje startupu, například že dostane zpět svou investovanou částku, nebo částku odpovídající jeho podílu ve startupu.
  • Vyhrazené záležitosti (reserved matters) investora – jedná se o seznam rozhodnutí, která může startup učinit jen se souhlasem investora.
  • Ochrana proti ředění podílů (anti-dilution) – chrání investora v případě, že dojde k další investici za nižší valuaci, než za kterou investoval. A to tím, že získá dodatečný podíl.
  • Právo požadovat prodej (drag-along) – právo zpravidla většinového společníka donutit menšinového společníka, aby se připojil k prodeji podílů.
  • Právo přidat se k prodeji (tag-along) – právo zpravidla menšinových společníků připojit se k prodeji podílů většinových společníků.
  • Předkupní právo (right of first refusal) – právo investora odkoupit si podíl od společníka, který jej hodlá prodat.
  • Právo další investice (pro rata right) – právo investora účastnit se na dalších investičních kolech.

Působí na vás podmínky startupových investic složitě? Získání investice pro váš startup je jistě složité na znalosti i manažerské a vyjednávací schopnosti. Rozhodně není radno podcenit podmínky, které vám investor nabídne.

Ačkoliv vás při vyjednávání investiční dokumentace bude zastupovat a radit vám advokát nebo advokátní kancelář, případně další poradci, základní principy, terminologii a standardní ustanovení investičních smluv si osvojte. Úsilí vynaložené na vyjednání podmínek investice se vám v budoucnu mnohokrát vrátí.

***

Všechna témata z našeho speciálu Právo ve světě startupů naleznete zde.

Právo ve světě startupů

Ondřej Zemek

Ondřej Zemek je vedoucím advokátem české pobočky Sparring – mezinárodní advokátní kanceláře specializující se na startupy a inovativní ekosystém. Zaměřuje se na korporátní operace spojené se startupy a technologickými firmami, ať už jde o nastavení korporátních a holdingových struktur, rané či pozdější investiční kola, vztahy mezi společníky nebo úspěšný prodej společnosti.

Ondřej Zemek je vedoucím advokátem české pobočky Sparring – mezinárodní advokátní kanceláře specializující se na startupy a inovativní ekosystém. Zaměřuje se na korporátní operace spojené se startupy a technologickými firmami, ať už jde o nastavení korporátních a holdingových struktur, rané či pozdější investiční kola, vztahy mezi společníky nebo úspěšný prodej společnosti.