Twitter řeší shakespearovské dilema: Jak moc válčit s Muskem? A soudit se, nebo riskovat nejistotu?

Právně vzato jsou ve složitém sporu trumfy na straně sociální sítě, jenže vleklý a nepříjemný soud by ji dále oslabil. Dojde na něj?

twitter-elonmuskKomentář

Foto: Depositphotos/CzechCrunch

Elon Musk, šéf Tesly a SpaceX, už o Twitter nemá zájem

Pár dní poté, co Elon Musk v dubnu oznámil, že chce za 44 miliard dolarů koupit Twitter, mu přišel povzbuzující rozsudek. Zprostil ho obžaloby kvůli tomu, že Tesla v roce 2016 koupila spřízněnou fotovoltaickou společnost SolarCity. Akvizice se části akcionářů nelíbila a chtěli po Muskovi a spol. dvě miliardy dolarů. Jenže neuspěli před soudním dvorem ve státě Delaware. A nejbohatší muž světa k němu podle všeho míří znovu – kvůli Twitteru.

V pátek 8. července nastalo to, co po týdnech náznaků, spekulací a více či méně zjevných příprav přijít muselo: Elon Musk zastoupen elitní právní kanceláří Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom napsal americké komisi pro cenné papíry, že odstupuje od plánu převzít známou sociální síť. Ta obratem reagovala, že to tak nenechá a že se bude u soudu v Delaware domáhat toho, aby transakce proběhla tak, jak se obě strany dohodly.

Soudní dvůr v Delaware je ve světě obchodního práva proslulý, protože jsou proslulé zákony a pravidla tohoto maličkého státu na severovýchodě USA. V zakládacích listinách jej zmiňuje více než polovina firem obchodovaných na burzách v New Yorku a tamní jurisdikci podléhá většina společností z indexů jako S&P 500 nebo Fortune 500. Je oblíbený i v zahraničí, často bývá označovaný za takzvaný offshore, tedy daňový ráj. Jenže nejde zdaleka o daně, klíčová je jednoduchost, rychlost, předvídatelnost a spolehlivost tamního právního systému.

Musk v dopise píše, že „Twitter nedostál svým smluvním závazkům“. Argumentuje pak třemi směry. Zaprvé, že mu společnost s modrým ptáčkem ve znaku nedodala dost informací, aby si mohl udělat patřičnou analýzu její kondice. Zadruhé, že množství falešných účtů je mnohem větší, než firma tvrdí. A zatřetí, že vedení Twitteru nekonzultovalo s Muskem odchod dvou vysoce postavených manažerů a propuštění několika dalších lidí.

Často se zmiňuje, že když představenstvo Twitteru a Musk podepsali smlouvu o koupi, zapracovali do ní klauzuli, podle níž zakladatel Tesly a SpaceX zaplatí miliardu dolarů, když z obchodu sejde. A že tedy teď ji vyplázne a je hotovo. Jenže tak snadné to není. Ani pro jednu stranu. Rýsuje se tu nehezká právní bitva plná špíny a útoků. Ledaže by ne…

Celkem věrně to vystihují hlasy dvou expertů na obchodní právo, které oslovily deníky Financial Times a The Wall Street Journal. Oba jsou ze slavné univerzity Columbia Law School. Nejprve John Coffee: „Konečně uvidíme, jestli Elon Musk ční nad právo. Jsem si celkem jistý, že před soudem v Delaware ne. Zákon je poměrně jasný v tom, že z obchodu nemůžete vycouvat způsobem, jakým to zkouší.“ A teď Zohar Goshen: „Co se ale stane, když budou mít v ruce rozsudek, jenže on řekne, že Twitter stejně nekoupí? Nemají nástroje, jak ho přinutit. Lidi nechodí do vězení kvůli tomu, že něco nechtějí koupit.“

twitter-1

Foto: Twitter

Twitter je na burze od roku 2013

Goshen připouští, že Twitter tahá v souboji za delší část provazu a pokud by se jeho vedení rozhodlo uhájit deal za každou cenu, asi by to bylo možné. Mimo jiné proto, že Muskovy argumenty stojí spíš na vodě než na pevné zemi. Dat a informací zevnitř společnosti dostal nevypočitatelný miliardář víc než dost a ta, která před ním zůstala uzavřena, byla chráněna například pravidly o nakládání s osobními údaji. Problémy s boty a spamem jsou pak možná větší než Twitterem zmiňovaných pět procent, ale jen stěží jde o tak velký trabl, že by mohl u soudu obstát jako zásadní důvod, proč akvizici zrušit.

„Tohle je ta nejsilnější část,“ okomentoval Goshen třetí Muskovu výtku týkající se personálních otázek. I tak je to podle něj ale hodně daleko od jisté a přesně mířené střely. Ostatně případů, kdy soud dovolil jedné ze stran vycouvat z podepsaného nákupu jiné firmy, moc není. Vlastně v Delaware si vzpomínají jen na jeden: v roce 2018 se zdravotnický konglomerát Fresenius SE vymotal z převzetí společnosti Akorn, a to kvůli únikům citlivých dat.

ji

Přečtěte si takéBinance chce investovat v Česku, říká spoluzakladatelka kryptoburzy. Regulace je prý nutná

Jenže pro Twitter nejsou vyhlídky i přes o něco větší soudní šance nijak růžové. Firma je momentálně hodně rozkolísaná, panuje v ní mizerná atmosféra, protože není jasné, kterým směrem se do budoucna bude ubírat. Vleklý soudní spor, který by po měsíce nasvětloval kdejakou interní nechutnost a obtíž, by jí dále ublížil. A že by přesně to Musk dělal, je celkem nasnadě, protože už nyní si nebral servítky, na svém twitterovém účtu pálil nejen do šéfa sítě Paraga Agrawala hodně ostře a před soudem by byl nepochybně ještě tvrdší.

Ne náhodou drtivá většina obdobných sporů končí dohodou. Možností, jak by smír v tomto případě mohl vypadat, je víc. Proč chce vedení Twitteru deal dotáhnout, je zřejmé – Musk se zavázal zaplatit cenu, která je dnes z pohledu akcionářů extrémně výhodná. Nabídl 54,2 dolaru za akcii, přičemž na trhu se nyní obchodují za 37 dolarů. To je bezmála padesátiprocentní prémie. Kdo by něco takového nechtěl?

Přece ten, kdo kupuje, tedy Elon Musk. Jak je to možné, když na konci ledna, kdy do Twitteru poprvé investoval, byla cena stejná a tehdy hovořil o jeho potenciálu? Protože mezitím vystoupala a krátce poté, co s nabídkou přišel a s Agrawalem a spol. se na ní i domluvil, začal akciový trh rychle padat. Hlavně technologické tituly šly dolů opravdu výrazně, takže se v zásadě sešly dvě věci: jednak hodnota Twitteru byla rázem nižší, než když se obchod dohadoval, jednak Musk zchudl, protože dost klesla i cena akcií Tesly, v nichž má skoro všechen svůj majetek.

Aby toho nebylo málo, jak začala americká centrální banka kvůli inflaci zvedat úrokové sazby, prodražilo se Muskovi financování koupě, na kterou měl předjednaný od bank z Wall Street úvěr ve výši 13 miliard dolarů. Zbytek peněz měl získat od jiných investorů včetně Larryho Ellisona či kryptoburzy Binance a také prodejem některých akcií Tesly.

Takže se nabízí dva základní scénáře v případě, že se Twitter a Musk mimosoudně dohodnou. První varianta je, že najdou kompromis ohledně kupní ceny. Tedy že zakladatel Tesly se opravdu stane majitelem Twitteru, ovšem ne za 44 miliard dolarů, ale třeba za 30 miliard dolarů. Pro srovnání: hodnota Snapchatu letos poklesla o 70 procent, Facebooku, respektive jeho matky Meta, o 50 procent, Apple je dole o 20 procent a Twitter? Jen o 13 procent.

Sešly dvě věci: hodnota Twitteru byla rázem nižší, než když se obchod dohadoval, a Musk zchudl, protože dost klesla i cena akcií Tesly.

Jenže to není dané tím, že by to byla výjimečně dobře řízená a mimořádně profitabilní firma, ale protože po oznámení, že ji Musk koupí, její akcie vystřelily nestandardně nahoru a pak klesaly z rekordních výšek. Zatímco graf vývoje ceny akcií Snapchatu nebo Mety letos ukazuje setrvalý pokles, u Twitteru je vidět jakýsi jarní zub, kdy vystoupaly z 33 na 52 dolarů. Z těchto maxim už ale zase spadly o více než 30 procent. Nebýt Muska, obchodovaly by se dnes kolem 30 dolarů, možná ještě níž.

Druhou možností je, že z obchodu sejde, ale obě strany se dohodnou na kompenzaci, která bude mnohem vyšší než ona miliarda dolarů. Akcionářům by se tak mohl aspoň částečně kompenzovat nerealizovaný obchod a představenstvo Twitteru i Musk by si tak zachovali svou tvář.

Pro nejbohatšího muže světa bude tohle asi preferované řešení, protože za posledních pár měsíců se situace v byznysu dost změnila a on si zřejmě nechce na krk vázat další problém k řešení, což by nahlodaný Twitter jistě byl. Jenže pro sociální síť je takové vyústění krokem do neznáma a bude pak jen otázkou času, kdy se ozve někdo další, kdo by oslabenou a pošramocenou firmu chtěl ovládnout. Jenže za úplně jinou cenovku a za úplně jiných podmínek…

Luboš Kreč

Baví mě technologie, byznys, společenské dění, startupy, knížky, auta... prostě novinář. Zformovaly mě Hospodářské noviny, prošel jsem i Forbesem.

Baví mě technologie, byznys, společenské dění, startupy, knížky, auta... prostě novinář. Zformovaly mě Hospodářské noviny, prošel jsem i Forbesem.