Zomato momentálně operuje v 18 zemích a čítá přes 290 tisíc restaurací. Jsou to jen 2 měsíce, kdy jsme informovali o akvizici českého Lunchtime.cz a slovenského Obedovat.sk za 3.25 milionů dolarů (zhruba 65 milionů Kč). Zomato se ve střední Evropě ještě moc nerozkoukalo, ale už má k dispozici dalších 60 milionů dolarů od fondů Sequoia Capital, Info Edge a Vy Capital, což firmu vystřelilo na valuaci kolem 660 milionů dolarů.
Získané peníze budou sloužit nejen pro rozvoj do nových oblastí, ale taktéž pro klíčové akvizice, jak potvrdil serveru TechCrunch, Pankaj Chaddah. V druhé polovině roku 2015 se firma začne poprvé rozhlížet i po americkém trhu, kde je samozřejmě značná konkurence.
Toto je druhá část mého mini seriálu o term sheetech. Ohledně všeobecného úvodu a negativních důsledků prosazování vysokých valuací se prosím vraťte k prvnímu příspěvku.
Ještě než se vrhneme na individuální podmínky, je důležité rozlišit dvě nejběžnější metody investování: konvertibilní půjčky a „equity“ investice. V „equity“ investici dostane investor výměnou za peníze podíl ve společnosti. Prosté a jednoduché. Pokud investor namísto toho poskytne konvertibilní půjčku, jedná se o půjčku s datem splatnosti, úrokem a možnosti konvertovat půjčku za jistých podmínek do majetkového podílu ve společnosti.
Cílem tohoto příspěvku je vysvětlit konvertibilní půjčku – všeobecně méně používanou investiční metodu. Obvykle obsahuje pouze pár podmínek, které snadno obsáhneme v jednom příspěvku.
Jak bylo již zmíněno výše, konvertibilní půjčka je krátkodobým dluhem, který se může konvertovat do podílu ve firmě. Konverze obvykle proběhne při dalším investičním kole. Například: Pokud získáte seed investici ve formě konvertibilní půjčky, promění se v podíl, když získáte investici Series A.
Výhodou z pohledu podnikatele je to, že konvertibilní půjčka se před konverzí chová v podstatě jako standardní půjčka: Investor obvykle nemá tolik práv jako akcionář (zasedání boardu, likvidační preference, atd.). Vzhledem k tomu, že je to poměrně krátký a jednoduchý dokument, celý proces trvá krátce (a proto lze investici formou konvertibilní půjčky zpracovat rychleji než equity investici, obvykle během pár týdnů). Standardní konvertibilní půjčka navíc nevyžaduje okamžité splacení úroků. Namísto toho je úrok připočítaný k jistině půjčky a spolu s ní konvertován do podílu, jak je vysvětleno níže.
Také nevýhoda vychází se samotné podstaty půjčky: Dokud není půjčka konvertována v podíl, investor má prioritní právo požadovat v době splatnosti aktiva společnosti (v případě startupů obvykle hotovost a hardware) za účelem splacení půjčky a úroků. Není třeba říkat, že většina startupů nemá v době splatnosti dostatek hotovosti pro splacení půjčky a jsou proto nuceni prodat veškerá aktiva a svůj startup zavřít.
Kdy a proč použít konvertibilní půjčku
Existuje několik scénářů, kdy je možné využít konvertibilní půjčku. Za prvé, může sloužit jako zdroj pro „překlenovací financování“ (tzv. „bridge financing) před dalším investičním kolem. Řekněme, že jste získali v seed kole 200 000 eur a jste v procesu získávání 2MM eur v Series A, ale stále potřebujete pár měsíců na dokončení kola. Tak si vezmete konvertibilní půjčku v hodnotě 100 000 eur jako polštář pro fundraisingový proces.
Jak je zmíněno výše, konvertibilní půjčky jsou z legislativního pohledu rychlejší na exekuci, takže celou transakci lze provést během pár týdnů. Překlenovací financování může být však trochu zrádné: Pokud investoři nejsou stoprocentně přesvědčení, že se věci ubírají správným směrem, požadavek na rychlou konvertibilní půjčku může vzbudit zásadní obavy, co se týče výhledu a potenciálu startupu (investor se bude ptát: proč potřebujete více peněz pro fundraising?). Ztráta důvěry současných investorů je velmi špatným začátkem fundraisingového procesu.
Za druhé, se konvertibilní půjčka využívá ve chvíli, kdy se investoři a podnikatelé nemohou dohodnout na valuaci, a to především tehdy, když definují konverzní slevu, ale ne nutně valuační strop („valuation cap“, vysvětleno níže). Já nejsem velkým fanouškem tohoto postupu: Místo toho, aby obě strany čelily zásadnímu problému ihned, rozhodnou se odložit řešení na později. Taková strategie může jednoduše selhat, vyústit v nepříjemné hádky mezi investory a podnikateli, a nakonec možná i zablokovat další financování a tedy pohřbít startup.
Konvertibilní půjčky jsou také čím dál více využíváné v seed fázi. Proti této praxi se ozývá mnoho kritických hlasů z řad venture kapitalistů, především pokud jsou půjčky nadužívány a obsahují přísné podmínky. Doporučuji přečíst si k tomuto tématu tento článek od Marka Sustera.
Podmínky, se kterými se můžete setkat v konvertibilní půjčce
Datum splatnosti („Maturity date“): Označuje čas, do kterého musí být půjčka splacena. Je nutné především být srozuměn s tím, že investor může požadovat splacení půjčky v den splatnosti. To se používá na jeho ochranu: pokud se startupu nedaří, investor stále může požadovat kompenzaci svojí investice, včetně úroku v den splatnosti půjčky (a pohřbít startup, pokud ten nemá dostatek peněz na splacení půjčky).
Úroková sazba („Interest rate“): To je úrok, který musí startup zaplatit k půjčce. Obvykle se jedná o PIK (payment in kind) úrok, tj. startup ve skutečnosti úrok nesplácí v hotovosti. Namísto toho je úrok připočítaný k jistině půjčky. V takových případech se kumulovaný úrok přemění na podíl společně s jistinou půjčky. Například: Pokud získáte konvertibilní půjčku v hodnotě 100 000 Eur s 8% úrokem, která se za dvanáct měsíců konvertuje do podílu, konečná suma, která se bude konvertovat je 108 000 Eur. Nejčastěji se potkáváme s úrokem v rozmezí 6 – 8 %.
Konverze („Conversion“): Velmi důležitá klauzule, která popisuje podmínky, za kterých se půjčka promění v podíl. Nejčastější mandatorní konverzní scénář je při “kvalifikovaném financování“ („qualifying finacing“): Jakmile startup naraisuje více než XX Eur v dalším investičním kole (t.j. přesáhne minimální nutnou výši pro dosažení “kvalifikovaného financování”), půjčka se automaticky skonvertuje do podílu. Někteří investoři používají jiné podmínky konverze, podle kterých si sami mohou vybrat, zda a kdy budou konvertovat. Taková alternativa je však podle mě příliš nepřátelská vůči startupu. Pokud startup nezíská žádný nový kapitál před datem splatnosti, investor má obvykle právo rozhodnout, zda dojde ke konverzi nebo se půjčka bude muset splatit.
Kvalifikované financovaní („Qualifying financing): Minimální částka, kterou startup musí naraisovat v dalším investičním kole, aby se konvertibilní půjčka automaticky proměnila v podíl. Částka se značně liší, v závislosti na tom, zda startup raisuje seed, v rámci Series A nebo v pozdějších kolech.
Konverzní sleva („Conversion discount“): Investor obvykle konvertuje svoji půjčku v podíl s konverzní slevou ve valuaci v porovnání s novými investory, aby se mu tím kompenzovalo riziko, že vstoupil do startupu dříve než noví investoři. Příklad: Noví investoři vstupují do startupu s valuací 5 000 000 eur. Pokud má půjčka konverzní slevu 20 %, držitel takové půjčky může konvertovat celou sumu půjčky (i s úroky, jak je vysvětleno výše) v podíl při valuaci 5 000 000 x 80 % = 4 000 000 Eur. Standardní sleva na konvertibilní půjčce, se kterou se obvykle setkáváme, se pohybuje mezi 10 a 30 %, s tím, že 20 % je nejčastější.
Valuační strop (Valuation cap): Kromě konverzní slevy může investor nastavit i valuační strop, tj. maximální valuaci, při které se půjčka konvertuje do podílu ve startupu. Použijme výše uvedený příklad, ale řekněme, že podmínky zahrnují také valuační strop v hodnotě 3 500 000 Eur. Bez stropu by investor přeměnil půjčku při valuaci 4 000 000 Eur, ale se stropem může konvertovat už při 3 500 000 Eur.
Toto jsou nejčastější podmínky konvertibilní půjčky, s jakými se podnikatel může setkat, alespoň na základě zkušeností, které má Credo Ventures.
My máme nicméně tendenci upřednostňovat equity kola: Radši než se vyhýbat podmínkám valuace, odsouhlasíme si na začátku celou strukturu financování, abychom se mohli soustředit na to důležité: Vytváření hodnoty pro startup. Více o tom, jak nastavujeme strukturu a jak si myslíme, že by mělo vypadat spravedlivé equity kolo, v příštím příspěvku.
Pomocí cookies ukládáme vaše nastavení a preferencí, analýze návštěvnosti našich stránek, zprostředkování funkcí sociálních médií a k personalizaci obsahu … Číst dále
Pomocí cookies ukládáme vaše nastavení a preferencí, analýze návštěvnosti našich stránek, zprostředkování funkcí sociálních médií a k personalizaci obsahu. Informace o užívání našich stránek také dále sdílíme s našimi obchodními partnery z oblasti sociálních médií, reklamy a analytiky. Za tyto webové stránky a soubory cookies odpovídá CzechCrunch s.r.o. Více informací naleznete na následujícím odkazu.
Nastavit preferované cookies
Vždy, když navštěvujete jakoukoliv webovou stránku, stránka může ukládat nebo získávat informace z vašeho prohlížeče, zejména formou souborů cookies. Tyto informace se mohou týkat vás, vašich preferencí nebo vašeho zařízení a jsou užívány převážně k zajištění vámi očekávaného chodu stránek. Takto získané informace vás obvykle přímo neidentifikují, ale mohou vám zprostředkovat personalizovanější zkušenost při užívání našich stránek. Protože respektujeme vaše právo na soukromí, můžete zakázat některé druhy cookies, které nejsou k využívání našich stránek nezbytné. Pokud se však rozhodnete některé cookies zakázat, může mít tento krok vliv na vaši uživatelskou zkušenost stránek a námi nabízené služby. Aktivací níže uvedených souborů cookies vyjadřujete souhlas s tím, že vaše osobní údaje mohou být převedeny do třetích zemí. Více informací naleznete na následujícím odkazu.
Možnosti předvolby jednotlivých cookies
Naprosto nezbytné cookies
Nezbytné cookies zajišťují klíčové funkce webových stránek jako jsou zabezpečení, správa sítě, přístupnost a základní statistiky o návštěvnících, takže není možné je vypnout. Prohlížeč můžete nastavit tak, aby blokoval soubory cookie nebo o nich posílal upozornění (tato skutečnost však může mít vliv na fungování stránek).
Pokročilé analytické funkce
Nástroje třetích stran, které nám umožňují zlepšovat fungování webových stránek pomocí zasílání zpráv o tom, jaký způsobem stránky užíváte. Tyto cookies však shromažďují údaje způsobem, který nikoho přímo neidentifikuje. Pokud tyto cookies nepovolíte, nebudeme vědět, kdy jste navštívili naši stránku.
Funkce a preference
Funkční a preferenční cookies umožňují použití pokročilého webového obsahu a pokročilých funkcí a zároveň nám také umožňují ukládat vaše nastavení a preference.
Cílené soubory cookies
Díky těmto cookies vám můžeme zobrazovat personalizované nabídky, obsah, jakož i reklamní obsah, na základě vašich zájmů na našich webových stránkách, na stránkách třetích stran a na sociálních médiích. Neukládají ale vaše osobní informace přímo, nýbrž přes jedinečné identifikátory prohlížeče a internetového zařízení. Pokud je nepovolíte, bude se vám zobrazovat na stránkách méně cílená reklama.