Místo založení firmy vybírejte pečlivě. Jak růst z Česka za oceán a kdy spíš expandovat doma?

O tom, jak se zakládají sídla firem na americkém trhu, ví odborníci z advokátní kanceláře Sparring, kteří vysvětlují řadu důležitých náležitostí.

san-francisko_1Speciál

Foto: G. Salles/Unsplash

Ikonický Golden Gate Bridge v San Francisku

Expanze startupu za hranice je moment, který může vývoj celé firmy jednou provždy změnit. Nepochybně jde ale o velký krok, který je nutné důkladně promyslet. A především pečlivě vybrat místo, kam se vydáte. Jak se roste z Česka do Spojených států? A kdy je lepší zůstat takříkajíc doma a rozšiřovat se v domácím rybníčku? I na to odpovídá náš speciál Právo ve světě startupů.

Působí globálně. Pro zákazníky často zajímavěji. Pohybují se jednoznačně na větším trhu. Mají mnohdy na výběr z více potenciálních investorů. A můžou u nich dosáhnout na víc peněz. Řeč je o těch českých startupech, které si jako domovský trh místo tuzemska oficiálně zapsaly Spojené státy. A o důvodech, proč tak učinily.

Americký trh není výhradně lepší. Je prostě jiný, říkají odborníci z advokátní kanceláře Sparring. Vědí, o čem hovoří. Pravidelně totiž svým klientům se založením sídla v zahraničí pomáhají. Dlouhodobě spolupracují s dvacítkou amerických startupů, které mají české nebo slovenské kořeny. Patří mezi ně třeba DeepnoteParrot nebo Daylight.

Spojené státy nejsou jediná možnost, kterou mladé firmy pro své první kroky v byznysovém světě nebo při škálování do zahraničí mají. Je to ale jedna z nejoblíbenějších. „Spojené státy byly vždy zajímavým trhem zejména z obchodního hlediska. Z právního hlediska je výhodné, že zde již byly zavedeny právní instituty, které se používají jako tržní standard pro začínající podniky. Zatímco v České republice ještě řešíme, jak zavést efektivní opční program pro zaměstnance například ve společnosti s ručením omezeným a jak z něj zdanit zisk, v USA jsou tato pravidla již standardizována,“ říká Katarína Volná, advokátní koncipientka kanceláře Sparring.

Stěhujte se. Pokud máte šanci na úspěch

O zájmu tuzemských startupů o vlastní kanceláře v zahraničí – ať už na papíře, nebo reálně – svědčí počet těch, které je tam mají. San Francisco si jako místo založení zvolili v Productboardu, aktuálně vůbec nejhodnotnějším českém startupu, který se nedávno stal jednorožcem, tedy firmou s hodnotou převyšující miliardu dolarů. Svou pobočku v New Yorku si založilo také Fitify, aplikace s virtuálním fitness koučem.

V Los Angeles zase sídlí Kindest, projekt, který zajišťuje online fundraising pro neziskové organizace. Ten se na trh ve Spojených státech přímo zaměřuje a od amerických neziskovek vybírá řádově miliony dolarů ročně. Na Floridě pro změnu sídlí přepravní služba Shipmonk zakladatele Jana Bednáře.

Co jsou tedy hlavní důvody, proč se do zahraničí, byť jen papírově, stěhovat? Podle odborníků by to mělo být buď kvůli zákazníkům, nebo investorům. Případně kvůli oběma. Jestliže totiž chcete jako firma oslovit americké investory, ideální je mít místo založení právě ve Spojených státech. „Ideální, pokud ne rovnou nezbytné,“ doplňuje Volná. „Koneckonců, v rámci investičního procesu nechce investor ani startup trávit čas – a peníze – zkoumáním zahraničního práva obchodních společností,“ popisuje.

Naprostá většina startupů se rozhoduje pro takzvanou ‚C-korporaci‘, což je obdoba české akciové společnosti, založenou ve státě Delaware.

Založit si firmu ve Spojených státech není složité, nevyžaduje to osobní přítomnost zakladatelů. Využít lze řady online služeb. Přesto je třeba si dobře rozmyslet, jestli firma něco takového opravdu chce. „Je důležité, aby zakladatelé skutečně pochopili, jaké právní kroky se dějí a jak ovlivní jejich podnikání. Základní nastavení společnosti je mimo jiné jednou z oblastí, které investor před investicí prověřuje v rámci právní prověrky, takzvané due diligence. A snaha o nápravu v této fázi by mohla investici zbytečně zdržet,“ vysvětluje Marek Križka, advokát a partner společnosti Sparring Legal.

Na dálku a v rámci týdnů

Založit společnost v USA je poměrně snadné, a to i na dálku z Evropy. „Naprostá většina startupů se rozhoduje pro takzvanou ‚C-korporaci‘, což je obdoba české akciové společnosti, založenou ve státě Delaware. Korporace typu C má flexibilní strukturu a umožňuje snadný vstup externího investora. Stát Delaware je oblíbený díky svým jasným právním předpisům, ustáleným soudním rozhodnutím a příznivému daňovému prostředí,“ vysvětluje Marek Križka ze Sparring Legal.

Pro založení společnosti je nutné připravit zakládací dokumenty. Križka zmiňuje takzvaný „Certificate of Incorporation“, který musí obsahovat mimo jiné informace o adrese sídla nebo registrovaném zástupci (registered agent) či počtu akcií společnosti. „Zejména pokud plánujete založit dceřinou společnost v Evropě, doporučujeme doplnit také informace o tom, kdo je prvním členem představenstva, tedy initial director,“ radí.

Dokument pak stačí podat na příslušný úřad, u zmíněného státu je to Delawarské oddělení korporací. I to jde elektronicky. Dál je potřeba jmenovat zmíněného registrovaného zástupce, který přijímá soudní dokumenty. „Aby společnost mohla začít fungovat, bude nutné podniknout další kroky, jako je nabytí akcií zakladateli a získání takzvaného Employer Identification Number (identifikačního čísla zaměstnavatele). Všechny tyto kroky lze provést online a celý proces může trvat šest až osm týdnů,“ dodává Križka.

jan-bednar

Foto: Nguyen Lavin/CzechCrunch

Jan Bednář, zakladatel startupu ShipMonk

Inspirujte se, jak to může vyjít: Do státu Delaware ve Spojených státech se přestěhovala původně ostravská Supernova, jež vytváří software, který propojuje designové systémy, designové nástroje a vývojářské platformy. Ta se mimochodem jako vůbec první český startup dostala do prestižního akcelerátoru Y Combinator v San Francisku.

Jak zní země v uších klientů

Na otázku, kde vlastně založit společnost, však existuje ještě jeden úhel pohledu. A to ten, jak vlastně firma bude působit v očích zákazníků a ve vztazích s nimi. V případě, že se firma zaměřuje na segment B2B (tedy na firmy), bude pro českého klienta zřejmě po všech stránkách jednodušší, když mu předloží českou smlouvu řídící se českým právem. Stejně je to s americkými zákazníky – rozumět budou smlouvám, které se drží práva Spojených států.

Firmě, která se zaměřuje na B2C (business to consumer, tedy koncové zákazníky), na něčem takovém příliš nezáleží. Ale místo založení společnosti může hrát roli v tom, jak se prezentuje. Z pohledu práva se pak řeší ochrana spotřebitelů, která je podle Kataríny Volné v Evropě často na vyšší úrovni než ta ve Spojených státech. Tudíž pokud evropské podniky za oceán vstoupí, většinou je další vyřizování a přizpůsobování se předpisům nečeká.

Zpátky do Česka

Pokud chce firma působit globálně, bude muset řešit další dopady svého rozhodnutí. „Propojit americké a české zastoupení může být právně jedna z těch lehčích věcí,“ vysvětluje Volná. I s tím je ale třeba myslet na řadu specifik. „Každá zakládaná společnost musí vést vlastní účetnictví, vyřizovat daně a dodržovat zákony své země. Zakladatelé proto budou potřebovat odborníky na místní předpisy, jako jsou právníci, účetní či daňoví poradci v každé zemi, kde společnost zakládají. Při vytváření mezinárodní struktury je důležité promyslet, která společnost bude uzavírat smlouvy se zákazníky nebo se zaměstnanci a dodavateli, kam budou proudit investice od externích investorů a kam budou alokovány konkrétní náklady,“ popisuje s tím, že to jde v průběhu času měnit.

Založili jste společnost ve vysněné Americe a chcete se vrátit do Česka a otevřít tu kancelář? Pak vězte, že členové vašeho týmu budou mít pracovní práva podle tuzemské legislativy. Tedy, pokud je zaměstnáte. Jako s OSVČ s nimi jde uzavřít i smlouvu, která se bude řídit i jiným než českým právem. Případně i tím americkým. „V tomto případě je však třeba zohlednit limitaci převodu práv duševního vlastnictví, která je v České republice přísnější než ve Spojených státech,“ připomíná jeden z dalších možných zádrhelů Volná.

Při vytváření mezinárodní struktury je důležité promyslet, která společnost bude uzavírat smlouvy se zákazníky nebo se zaměstnanci a dodavateli.

Pro některé tak může být jednodušší zvolit jako místo založení firmy Česko. A z něho růst. I to má řadu výhod. Trh je menší, ale známější. Jazyk pro české nebo slovenské zakladatele není bariérou. A na domácím poli se poměrně dobře zkouší některé oblasti podnikání.

Podle kanceláře Sparring jsou v tuzemsku nízké náklady na založení a údržbu společnosti a jednoduchá je i její správa. Přístupnější je i daňový režim s nižšími náklady na daňové poradce. Z tuzemska se navíc Čechovi (případně Slovákovi) firma obvykle lépe ovládá. Lépe se komunikuje s úřady. A mnoho startupů nezapomíná zmínit taky pověstný český technologický talent.

Ostatně, takhle vyrostl třeba Rohlik.cz – první český jednorožec. Ten se postupně rozšiřuje právě z tuzemska, mezi jinými zeměmi třeba do Německa, Itálie a brzy i Španělska. Pokud bychom tedy srovnali umístění sídel českých jednorožců, je to remíza jedna ku jedné. Ze dvou českých startupů s hodnotou nad miliardu dolarů si Productboard zvolil škálování ze Spojených států, Rohlik.cz z Česka. Úspěšně se rozšiřují oba.

***

Všechna témata z našeho speciálu Právo ve světě startupů naleznete zde.

Právo ve světě startupů

Iva Brejlová

Osoba, které se technologie a startupy vetřely do soukromého i pracovního života. Od té doby jimi žije.

Osoba, které se technologie a startupy vetřely do soukromého i pracovního života. Od té doby jimi žije.